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??文/樂居財(cái)經(jīng)  孫肅博

??叫陳澤鵬的名人有很多，有的不到30歲時(shí)就成了天使投資人，也有的曾在中超霸主廣州隊(duì)做左后衛(wèi)。在光伏產(chǎn)業(yè)鏈行業(yè)，也有位企業(yè)家叫陳澤鵬。近日，他的公司“江蘇澤潤新能科技股份有限公司”（以下稱“澤潤新能”）于深交所創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書，擬沖刺A股市場。

??1995年至今，陳澤鵬從一個(gè)電裝公司的業(yè)務(wù)員搖身一變成了一家待上市企業(yè)的老板，個(gè)中努力想必不是履歷中的幾行字就可以描述的。此次澤潤新能的招股書中并沒有說明陳澤鵬是否進(jìn)過象牙塔深造，但有一個(gè)事實(shí)是，他目前正在攻讀長江商學(xué)院的EMBA。

??眾所周知，長江商學(xué)院由李嘉誠海外基金會(huì)捐資創(chuàng)辦，校友包括多位具有商業(yè)影響力的商界領(lǐng)軍人物，例如阿里巴巴創(chuàng)始人馬云、騰訊主要?jiǎng)?chuàng)始人陳一丹、滴滴出行總裁柳青等。選擇在這里深造的陳澤鵬想必也是要把公司辦得和這些名企一樣紅紅火火。

??不過，在成為名企之前，澤潤新能需要先消滅掉內(nèi)控不規(guī)范的隱患。據(jù)招股書披露， 其IPO前曾有多次票據(jù)找零情況發(fā)生。

??一、吸收合并母公司，簽多份對(duì)賭引戰(zhàn)投

??2003年，陳澤鵬與黃福靈共同在佛山一家名叫“勒流億靈”的五金模具制品廠打工，陳澤鵬擔(dān)任銷售經(jīng)理，黃福靈擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

??兩年后，他們二人從這家工廠出走，共同創(chuàng)業(yè)成立了澤泰模具五金實(shí)業(yè)有限公司，黃福靈擔(dān)任總經(jīng)理，陳澤鵬任執(zhí)行董事。2009年，他們又共同成立了東莞市澤潤電子科技有限公司（以下稱“東莞澤潤”），注冊(cè)資本150萬元。2021年6月，東莞澤潤更名為江蘇澤潤實(shí)業(yè)投資有限公司（以下稱“澤潤實(shí)業(yè)”）。

??考慮到光伏組件產(chǎn)業(yè)主要在華東區(qū)域，為加快服務(wù)響應(yīng)時(shí)間和降低物流運(yùn)輸成本，2017年澤潤實(shí)業(yè)于常州獨(dú)資設(shè)立了澤潤新能的前身“江蘇澤潤新材料有限公司”（以下稱“澤潤有限”），并逐漸將主要生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)轉(zhuǎn)移至澤潤有限。

??直至2021年，由于澤潤實(shí)業(yè)不再從事具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，為提升管理效率和減少持股層級(jí)，澤潤有限吸收合并了母公司澤潤實(shí)業(yè)，澤潤實(shí)業(yè)隨即被注銷。

??值得注意的是，在澤潤實(shí)業(yè)未成立澤潤有限前，身為原始股東之一的黃福靈曾將其全部股權(quán)都轉(zhuǎn)讓予了陳澤鵬，后來又經(jīng)過受讓澤潤實(shí)業(yè)外部投資人深圳市禾貝佳拓投資管理中心（有限合伙）（以下稱“禾貝佳拓”）的股權(quán)回到了澤潤實(shí)業(yè)的股東序列。

??在澤潤實(shí)業(yè)存續(xù)期間的6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，有一次格外引人注意。這次轉(zhuǎn)讓不僅原始股東黃福靈又殺了回來，陳澤鵬兄弟的陳錦鵬也進(jìn)入了澤潤實(shí)業(yè)的股東陣容中。2016年5月，禾貝佳拓將其持有的部分澤潤實(shí)業(yè)股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了高國亮、黃福靈、陳錦鵬；陳澤鵬也將其持有的部分澤潤實(shí)業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陳錦鵬。

??直至被吸收合并前，澤潤實(shí)業(yè)注冊(cè)資本為4000萬元，由陳澤鵬持股49.5%，長盈鑫持股15%，長盈粵富持股8%，何燕林持股7.5%，陳錦鵬持股6.75%，高國亮持股5.7%，黃福靈持股3.25%，羅強(qiáng)持股1.7%，徐堅(jiān)、熊軼民各持股1%，宋致遠(yuǎn)持股0.6%。

??吸收合并了母公司澤潤實(shí)業(yè)后，澤潤有限的注冊(cè)資本由1億元變更為了4000萬元，股東分別為澤潤實(shí)業(yè)被吸收合并前的股東，即陳澤鵬、長盈鑫、長盈粵富、何燕林、陳錦鵬、高國亮、黃福靈、羅強(qiáng)、徐堅(jiān)、熊軼民、宋致遠(yuǎn)。此后，澤潤有限還引入了多位外部投資者。

??2022年4月，劉俐雅、柴育中、常州蒼龍科技有限公司(以下稱“常州蒼龍”）、何康等通過股權(quán)受讓的方式加入了澤潤有限。同時(shí)，員工持股平臺(tái)常州市鑫潤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“鑫潤合伙”）對(duì)澤潤有限進(jìn)行了增資，澤潤有限的注冊(cè)資本由4,000萬元增至4,363.64萬元。

??此外，同于2022年4月，長盈粵富將其持有的部分澤潤有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了招銀國際旗下潤峽招贏（湖北）新能源產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“潤峽招贏”）、招贏（湖北）科創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“招贏科創(chuàng)”）、珠海市成長共贏創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下稱“成長共贏”）。同時(shí)，潤峽招贏、招贏科創(chuàng)、成長共贏以12.6元/出資額對(duì)澤潤有限增資，澤潤有限的注冊(cè)資本由4,363.64萬元增至4,561.99萬元。此次增資后，澤潤有限估值約5.7億元。

??2022年8月，TCL資本旗下廈門TCL科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下稱“廈門TCL”）、天津中環(huán)海河智能制造基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“天津中環(huán)”）及李何燕通過受讓股權(quán)方式取得澤潤有限的股份，本次轉(zhuǎn)讓估值7.5億元，折合16.44元/出資額。

??2022年11月，為籌劃上市，澤潤有限整體變更設(shè)立股份公司，公司注冊(cè)資本為4,561.99萬元。次月，合肥陽光仁發(fā)碳中和投資管理中心（有限合伙）（以下稱“合肥陽光”）、合肥陽光基金管理人執(zhí)行董事兼總經(jīng)理江山、海寧華能源融科環(huán)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“海寧華能”）、海寧慧仁跟投投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“海寧慧仁”）、天津中環(huán)、天津晟華企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“天津晟華”）、邵建雄對(duì)澤潤新能進(jìn)行了增資，澤潤新能的注冊(cè)資本由4,561.99萬元增加至4,790.09萬元。至此澤潤新能的估值為10.5億元。

??值得注意的是，自2022年4月以來，在引入外部投資者的同時(shí)，澤潤新能還與這些投資者簽訂了對(duì)賭協(xié)議。

??2022年4月15日，澤潤有限、實(shí)際控制人陳澤鵬及其他相關(guān)方與潤峽招贏、招贏科創(chuàng)、成長共贏簽署《關(guān)于江蘇澤潤新材料有限公司之投資協(xié)議》及《股東協(xié)議》，該等協(xié)議約定了回購權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、跟隨出售權(quán)與拖帶出售權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)、平等待遇等特殊股東權(quán)利。

??2022年8月24日，澤潤有限及何燕林與廈門TCL、天津中環(huán)分別簽署《關(guān)于江蘇澤潤新材料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議約定了優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、信息知情權(quán)等特殊股東權(quán)利。

??2022年8月24日，澤潤有限、長盈粵富與廈門TCL簽署《關(guān)于江蘇澤潤新材料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議約定了優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、信息知情權(quán)等特殊股東權(quán)利。

??2022年12月15日，澤潤新能及實(shí)際控制人陳澤鵬與合肥陽光、江山簽署《關(guān)于江蘇澤潤新能科技股份有限公司之增資協(xié)議》《關(guān)于江蘇澤潤新能科技股份有限公司之增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議約定了優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)及優(yōu)先出售權(quán)、反稀釋、回購權(quán)、拖售權(quán)等特殊股東權(quán)利。

??不過上述對(duì)賭協(xié)議均于2022年12月31日解除。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的要求，投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時(shí)約定對(duì)賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報(bào)前清理。

??直至遞表前，澤潤新能由陳澤鵬持股41.3%，由長盈鑫持股12.5%，由員工持股平臺(tái)鑫潤合伙持股7.59%，由招銀國際旗下潤峽招贏、招贏科創(chuàng)、成長共贏分別持股5.268%、2.634%、0.878%，由長盈鑫副總經(jīng)理高國亮持股5.1773%，由何燕林持股4.26%，由陳澤鵬的兄弟陳錦鵬持股3.549%，由黃福靈持股2.7139%，由TCL資本旗下的廈門TCL、天津中環(huán)、天津晟華分別持股2.2172%、0.6667%、0.3047%，由合肥陽光持股1.8381%，由羅強(qiáng)持股1.4196%，由海寧華能持股1.4128%，由徐堅(jiān)、劉俐雅、熊軼民、柴育中、何康各持股0.8351%，由邵建雄持股0.8267%，由宋致遠(yuǎn)持股0.501%，由李何燕持股0.4762%，由常州蒼龍持股0.4175%，由江山持股0.0667%，由海寧慧仁持股0.0114%。

??此次IPO，澤潤新能計(jì)劃募資7.2億元，若能成功上市，其估值將達(dá)到28.8億元，僅一年多的時(shí)間便較2022年4月增長了超4倍，按發(fā)行后持股比例，實(shí)際控制人陳澤鵬的持股市值將接近9億元。

??若以2022年澤潤新能8,630.51萬元的凈利潤來計(jì)算，其此次發(fā)行前的市盈率或?qū)⑦_(dá)到33.5倍。

      2020年-2022年，澤潤新能的營業(yè)收入分別為1.49億元、2.97億元及5.22億元;歸母凈利分別為747.62萬元、377168萬元及8630.51萬元，扣非歸母凈利分別為184.34萬元、3,822.66萬元及8389.44萬元

      在澤潤新能的營業(yè)收入構(gòu)成中，其主營業(yè)務(wù)收入占比分別為93.84%、95.56%和99.03%。

      據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，澤潤新能的主營業(yè)務(wù)收入主要來源于光伏組件接線盒。報(bào)告期內(nèi)，其客戶相對(duì)集中，前五大客戶的銷售收入占銷售總收入的比例分別為74.5%80.08%和73.54%

??2020年-2022年，澤潤新能主營業(yè)務(wù)收入中內(nèi)銷占比分別為72.2%、41.72%和53.6%，銷售區(qū)域主要為華東地區(qū)和華北地區(qū)，其中華東地區(qū)主要客戶包括億晶光電、無錫尚德、賽拉弗等，華北地區(qū)主要客戶包括TCL中環(huán)等。同期，澤潤新能的外銷收入分別3,898.54萬元、1.65億元、2.4億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為27.8%、58.28%和46.4%，銷售區(qū)域主要以亞洲和北美為主，包括越南、馬來西亞、泰國、美國等國家及地區(qū)，主要客戶包括客戶A、Maxeon、客戶B及Runergy等。

??可以看出，2021年澤潤新能的外銷收入突增3倍有余，2022年繼續(xù)大增45%。

??四、內(nèi)控不規(guī)范，多次發(fā)生票據(jù)找零

??據(jù)招股書，2020年3月至2021年1月期間，澤潤實(shí)業(yè)、澤潤新能與部分客戶存在“票據(jù)找零”的情形，背書找零金額共計(jì)432.1萬元。所謂票據(jù)找零，即客戶因持有票據(jù)金額較大，背書支付票據(jù)金額大于所需支付的貨款，澤潤新能、澤潤實(shí)業(yè)將多支付的部分款項(xiàng)通過票據(jù)背書予以退還。

??此外，2022 年 1 月，澤潤新能還與供應(yīng)商無錫鑫宏業(yè)線纜科技股份有限公司（以下稱“無錫鑫宏業(yè)”）發(fā)生了票據(jù)找零的情況。具體而言，澤潤新能支付給無錫鑫宏業(yè)的票據(jù)金額大于其所需支付的貨款，多余的金額供應(yīng)商通過票據(jù)退還給澤潤新能。

??對(duì)此，澤潤新能解釋稱，上述票據(jù)找零行為的發(fā)生均以公司簽訂的真實(shí)購銷合同為基礎(chǔ)，系出于業(yè)務(wù)結(jié)算便捷而進(jìn)行的找零，不存在與無業(yè)務(wù)關(guān)系的第三方進(jìn)行票據(jù)找零的情況。

??據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，此前曾有公司因“票據(jù)找零”問題被問詢。監(jiān)管層對(duì)此類問題的質(zhì)疑主要集中于票據(jù)找零的基本業(yè)務(wù)模式,可能存在的風(fēng)險(xiǎn), 是否存在通過票據(jù)往來與客戶、供應(yīng)商進(jìn)行利益輸送的情形，是否存在被相關(guān)主管部門處罰的潛在風(fēng)險(xiǎn)等。

??附：澤潤新能上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

??保薦人：申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

??主承銷商：申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

??發(fā)行人律師：北京市中倫律師事務(wù)所

??審計(jì)機(jī)構(gòu)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

??評(píng)估機(jī)構(gòu)：宇威國際資產(chǎn)評(píng)估（深圳）有限公司