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文/瑞財(cái)經(jīng) 楊宏彬

1995年，35歲的張旭輝準(zhǔn)備自己?jiǎn)胃伞?o:p>

他辭去了邯鄲市自動(dòng)化研究所所長(zhǎng)一職，帶著7個(gè)人，籌集了60.6萬(wàn)元資本，創(chuàng)辦了邯鄲市旭輝電力自動(dòng)化設(shè)備有限公司（下稱“邯鄲旭輝”）。

同年12月1日，邯鄲旭輝簽訂了第一臺(tái)自動(dòng)跟蹤接地補(bǔ)償成套裝置銷售合同。自此，電力設(shè)備制造業(yè)內(nèi)有了“旭輝”品牌。2004年公司改制為股份有限公司“旭輝電氣”。

多年發(fā)展下來(lái)，旭輝電氣的業(yè)務(wù)越做越大，成為了南水北調(diào)、黃河小浪底水利樞紐、酒泉衛(wèi)星發(fā)射基地、北京新機(jī)場(chǎng)、北京冬奧會(huì)等知名項(xiàng)目的配套設(shè)備廠家。

2016年2月，旭輝電氣已經(jīng)首次叩開資本市場(chǎng)的大門，掛牌新三板。如今，其又向北交所發(fā)起沖刺。

根據(jù)招股書，旭輝電氣擬公開發(fā)行股票不超過(guò) 4,250萬(wàn)股，募集資金3.06億元，用于智能電力裝備智慧工廠建設(shè)項(xiàng)目、旭輝電氣研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

近年來(lái)，旭輝電氣收入保持平穩(wěn)，但凈利潤(rùn)卻連連下滑。在遞交招股書后，公司應(yīng)收款增加與收入變更不一致、毛利率高于行業(yè)平均水平、銷售費(fèi)率低于行業(yè)平均水平、供應(yīng)商曾為實(shí)控人控制企業(yè)等問(wèn)題引發(fā)了監(jiān)管的質(zhì)疑。

另外，旭輝電氣并未有計(jì)息借款，手上的閑置資金購(gòu)買了大量理財(cái)，這也讓監(jiān)管質(zhì)疑其上市募資補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性。旭輝電氣已經(jīng)兩次延期問(wèn)詢函的回復(fù)。

01

實(shí)控人兒子大學(xué)期間代持

獲當(dāng)?shù)貒?guó)資投資

1. 為激勵(lì)兒子努力學(xué)習(xí)，張旭輝讓其代持股份

張旭輝是旭輝電氣的創(chuàng)始人，但公司設(shè)立之初，股東列表卻不見他的身影，其中原因十分有趣。

旭輝電氣前身名為石家莊旭輝電氣有限公司，成立于2001 年 10 月，注冊(cè)資金500萬(wàn)元，由邯鄲旭輝及23 名自然人出資設(shè)立，其中邯鄲旭輝為最大股東，出資160萬(wàn)，占股32%，第二大股東名為劉玲，出資144.7萬(wàn)元，占股28.941%。成立1個(gè)月后，石家莊旭輝電氣更名河北旭輝電氣。

2003年6月，張旭輝才正式亮相旭輝電氣股東名單，公司原股東曹梅月將持有的所有股權(quán)轉(zhuǎn)予張旭輝，股權(quán)比例8.236%；劉玲則將所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)予新股東張珣毅。

張旭輝與張珣毅接手旭輝電氣股權(quán)的同時(shí)，邯鄲旭輝將所有旭輝電氣持股轉(zhuǎn)讓予其他股東。其中張珣毅受讓最多，為9.867%，張旭輝受讓2.153%。此后張珣毅與張旭輝為旭輝電氣第一二大股東，分別持股39.715%及10.389%。

同年8月，旭輝電氣注冊(cè)資本增加2000萬(wàn)元。包括新投資與原股東增資。投資人為劉琨、張倩、閻煥瓊、王炎上、河北科投。其中河北科投投資500萬(wàn)元，其余投資人各投5萬(wàn)元。同時(shí)，老股東以未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本 429萬(wàn)元，以貨幣增資 557萬(wàn)元。

河北科投是一家國(guó)企，在對(duì)旭輝電氣增資后，其成為公司第二大股東，持股25%。第一大股東仍為張珣毅，持股29.8%，張旭輝持股降至7.2%。

2004年，旭輝電氣的自然人股東再次挪騰股權(quán)，河北科投坐上公司第一大股東的位置，持股同上，張珣毅持股降至24.8%，張旭輝持股升至11.9%。

此后三年內(nèi)，旭輝電氣的自然人股東多次挪騰股權(quán)。2007年12月，張旭輝持股超過(guò)河北科投，為27.6%，張珣毅不再持有股權(quán)。

張珣毅其實(shí)是張旭輝的兒子，他所持的股權(quán)是替張旭輝代持，招股書披露的代持原因是，張旭輝為讓張珣毅在大學(xué)畢業(yè)后來(lái)旭輝電氣任職，將股權(quán)登記在張珣毅名下，以此激勵(lì)張珣毅努力學(xué)習(xí)，子承父業(yè)。自旭輝電氣成立起設(shè)，張旭輝一直擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

不過(guò)，張珣毅大學(xué)畢業(yè)后不愿到旭輝電氣工作，進(jìn)而代持協(xié)議之后被解除。

2.低價(jià)向國(guó)資收權(quán)，遞表前張旭輝持表決權(quán)58.40%

2008年，張旭輝與河北科投進(jìn)行股權(quán)置換。河北科投將旭輝電氣25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張旭輝，每股約1.37元，交易價(jià)格為685.75萬(wàn)元，同時(shí)張旭輝又將名下240 萬(wàn)股公司股份轉(zhuǎn)讓給河北科投，每股1.65元，總價(jià)應(yīng)為396萬(wàn)元。

換言之，張旭輝相當(dāng)于用了289.75萬(wàn)元，買了河北科投手上旭輝電氣13%的股權(quán)，每股價(jià)格低至1.1元。

同時(shí)，張旭輝還將名下股權(quán)轉(zhuǎn)予9名不同自然人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/股-1.9元/股不等，轉(zhuǎn)讓股數(shù)140萬(wàn)股，總價(jià)為228萬(wàn)元。

經(jīng)過(guò)此次股權(quán)交易，張旭輝已經(jīng)穩(wěn)坐旭輝電氣第一大股東的位置，持股40.913%，遠(yuǎn)超第二大股東河北科投持有的12%。

2010年，旭輝電氣出現(xiàn)一名新股東——泰閣投資，是張旭輝控制的持股平臺(tái)，設(shè)立后多名自然人股東將股權(quán)轉(zhuǎn)入其中。

2012年，旭輝電氣迎來(lái)第二次增資，新增股份總計(jì) 206 萬(wàn)股，每股價(jià)格3.2元/股，變更后注冊(cè)資本2,206萬(wàn)元，投資人為36名自然人。增資后張旭輝股權(quán)被稀釋至31.732%。

2013年11月，張旭輝再次變現(xiàn)，將20萬(wàn)股旭輝電氣股份轉(zhuǎn)讓予李少華，每股單價(jià)已達(dá)4元。

2015年，旭輝電氣將注冊(cè)資本增加2,794萬(wàn)元，增資部分來(lái)自2014年的部分分紅，當(dāng)年分紅總額3,933.7萬(wàn)元，扣除增資部分后1139.7萬(wàn)元，按股權(quán)分配予股東，按此張旭輝擁有31.55%的股權(quán)，分得近360萬(wàn)元。

2016 年2月，旭輝電氣在新三板公開轉(zhuǎn)讓，期間聶麟、胡永力將合計(jì)20.4萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓至泰閣投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格2.6元/股及2.65元/股。2018 年 9 月，公司于新三板摘牌，2022年 11月2日第二次掛牌。

摘牌后，旭輝電氣還有4次股權(quán)變動(dòng)，其中3次與泰閣投資有關(guān)。董丁偉、郝立娜、吳洪偉等多人將在旭輝電氣的股權(quán)轉(zhuǎn)至泰閣投資。

2020 年12月26日，泰閣投資、張旭輝、李紅燕與曹志強(qiáng)等 44 名自然人按股份為旭輝電器增資，作價(jià)為 3.566 元/股的價(jià)格。

最終，張旭輝在旭輝電氣的直接持股為28%，為單一最大股東。泰閣投資持股僅次于其，為16.328%，該公司第一大股東為張旭輝，持股32.89%。

另外，旭輝電氣在成立之初，張旭輝妻子李紅艷，兄弟姐妹張曙光、張濤、張霞便已加入其中，最終4人持股分別為2.00%、5.32%、4.67%、2.09%，他們與張旭輝構(gòu)成一致行動(dòng)人。

加上泰閣投資在旭輝電氣的持股，張旭輝最終在旭輝電氣的表決權(quán)58.40%，為公司控股股東，實(shí)際控制人。

截至遞表，旭輝電氣由張旭輝擔(dān)任董事長(zhǎng)，其同時(shí)兼任總經(jīng)理。張加玉、張曙光、藺紅星任副總經(jīng)理。

02

收入依賴國(guó)家電網(wǎng)

高毛利率引監(jiān)管質(zhì)疑

旭輝電氣是一家電力設(shè)備供應(yīng)商，主要從事電網(wǎng)安全控制設(shè)備、電能質(zhì)量?jī)?yōu)化治理設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括電網(wǎng)安全控制設(shè)備和電能質(zhì)量?jī)?yōu)化治理設(shè)備兩大類。

其中，電網(wǎng)安全控制設(shè)備銷售是旭輝電氣最主要的收入來(lái)源，2020年-2022年，該產(chǎn)品帶來(lái)的收入為1.69億元、1.78億元、1.66億元，占比當(dāng)期總收入的92.39%、95.46%及90.31%。而電能質(zhì)量?jī)?yōu)化治理設(shè)備同期內(nèi)的收入為877.05萬(wàn)元、943.7萬(wàn)元、921.02萬(wàn)元，占比只為2.71%、3.78%及5.73%。

1.毛利率高于行業(yè)均值，銷售費(fèi)率低于行業(yè)均值

產(chǎn)品毛利率方面，旭輝電氣電網(wǎng)安全控制設(shè)備的毛利率相比電能質(zhì)量?jī)?yōu)化治理設(shè)備要高一些，2020-年-2022年，前者毛利率為48.20%、49.27%及46.31%，后者則為29.16%、23.21%及45.28%，后者毛利率在2022年大幅提升。

旭輝電氣2020年-2023年6月的整體毛利率為47.63%、47.96%、45.75%及41.38%，除了2023年上半年，其余報(bào)告期的毛利率均高于可比5家公司的均值。

這一點(diǎn)引發(fā)了監(jiān)管質(zhì)疑，在問(wèn)詢函中，監(jiān)管部門要求旭輝電氣說(shuō)明毛利率呈持續(xù)下滑趨勢(shì)的原因及高于可比公司的合理性、未來(lái)是否存在競(jìng)爭(zhēng)加劇、毛利大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)，以及內(nèi)電能質(zhì)量?jī)?yōu)化治理設(shè)備毛利率大幅波動(dòng)的原因及合理性。

在費(fèi)用方面，銷售成本是旭輝電氣近3年半來(lái)最主要支出，2020年-2023上半年，公司的銷售費(fèi)用為1,608.58萬(wàn)元、1,596.10萬(wàn)元、2,084.36萬(wàn)元及965.32萬(wàn)元，期內(nèi)的銷售費(fèi)用率分別為8.77%、8.54%、11.30%及9.54%，整體呈現(xiàn)波動(dòng)。

值得一提的是，旭輝電氣的銷售費(fèi)用率是大幅低于行業(yè)均值的。2020年-2023年上半年，與之可比的5家公司銷售費(fèi)用率均值分別為20.62%、20.15%、20.45%及21.12%。

監(jiān)管對(duì)該現(xiàn)象提出質(zhì)疑，要求旭輝電氣詳細(xì)說(shuō)明銷售費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。包括是否存在成本費(fèi)用混淆的情形、銷售人員數(shù)量變動(dòng)的合理性，是否與業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。

2.收入高度依賴國(guó)家電網(wǎng)，曾被通報(bào)存在不良行為

旭輝電氣的產(chǎn)品具有定制化和非標(biāo)準(zhǔn)化的特點(diǎn)，自公司成立以來(lái)，一直服務(wù)于國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)等重點(diǎn)客戶，主要通過(guò)招投標(biāo)的方式獲取訂單。

電網(wǎng)公司是旭輝電氣主要的客戶，2020年-2023年上半年，電網(wǎng)公司給旭輝電氣帶來(lái)的收入占總收入的比重分別為80.04%、82.51%、77.76%、65.8%，此外公司的客戶還包括新能源行業(yè)、石油化工行業(yè)、鐵路、煤炭、鋼鐵行業(yè)。

可以看到的是，電網(wǎng)公司給旭輝電氣帶來(lái)的收入占比在2022年出現(xiàn)下滑，2023年上半年再度下滑。監(jiān)管部門對(duì)此提出疑問(wèn)，要求旭輝電器說(shuō)明非電網(wǎng)細(xì)分領(lǐng)域報(bào)告期內(nèi)收入變動(dòng)的原因及合理性，以及與非電網(wǎng)客戶的合作是否具有穩(wěn)定可持續(xù)性。

旭輝電氣收入高度依賴長(zhǎng)期以來(lái)的最大客戶國(guó)家電網(wǎng)。2020年-2023年前6個(gè)月，由國(guó)家電網(wǎng)帶來(lái)的收入占公司總營(yíng)收的比重分別為55.81%、59.46%、56.94%及51.64%。

而同期內(nèi)，由前5大客戶帶來(lái)的收入占旭輝電氣總營(yíng)收的比重則分別達(dá)到74.40%、75.96%、71.58%、62.89%。

招股書披露，旭輝電氣主要產(chǎn)品在國(guó)家電網(wǎng)總部集中采購(gòu)中標(biāo)率較高，中標(biāo)規(guī)模位居前列。2023年上半年，在國(guó)家電網(wǎng)輸變電項(xiàng)目變電設(shè)備-消弧線圈物資的 2 次招標(biāo)中，共招標(biāo) 11 個(gè)包，公司以累計(jì)中標(biāo) 4 包排第一位。

而在近3年半中，旭輝電氣曾被國(guó)家電網(wǎng)通報(bào)不良行為，包括2022年12月，旭輝電氣供國(guó)網(wǎng)山西省電力公司10kV消弧線圈接地變成套裝置抽檢不合格，在2022年12月1日-2023年5月31日期間被暫停10kV消弧線圈接地變成套裝置在國(guó)家電網(wǎng)系統(tǒng)招標(biāo)采購(gòu)的中標(biāo)資格。

監(jiān)管部門在問(wèn)詢函中要求旭輝電氣說(shuō)明，被電網(wǎng)公司通報(bào)不良行為的具體情況及影響。

3.曾經(jīng)入股主要供應(yīng)商后退出，監(jiān)管質(zhì)疑采購(gòu)合理性

在旭輝電氣的5大供應(yīng)商中，有一家企業(yè)多次出現(xiàn)，名為泰昊電氣。2020年、2021年及2022年，旭輝電氣向其的采購(gòu)金額分別為515.34萬(wàn)元、970.63萬(wàn)元及1,586.64萬(wàn)元，分別位列當(dāng)期的第3、第2、第1大供應(yīng)商。

然而，旭輝電氣曾是這家供應(yīng)商的股東。2021年，旭輝電氣通過(guò)子公司石家莊立旭參股泰昊電氣，持有泰昊電氣 50%股權(quán)，但并未將之并表，僅列為聯(lián)營(yíng)企業(yè)。2022 年 12 月轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，目前泰昊電氣由王榮翠100%持有。

而將泰昊電氣股權(quán)轉(zhuǎn)出后的2023年，該公司便不再出現(xiàn)在旭輝電氣的五大供應(yīng)商名單中。

監(jiān)管部門要求旭輝電氣說(shuō)明，，2020 年至 2022 年向該供應(yīng)商的采購(gòu)規(guī)模大幅增長(zhǎng)的合理性，2023 年采購(gòu)規(guī)模大幅降低的合理性。

旭輝電氣持股采購(gòu)商的情況不僅發(fā)生在泰昊電氣一家企業(yè)身上。其在2019年12月前有一家全資子公司，名為蘇州立旭，2019年12月之后旭輝電氣將蘇州立旭全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張旭輝控制的泰閣投資及張旭輝妻子李紅燕。

2020 年、2021 年，旭輝電氣向蘇州立旭采購(gòu)小電流接地系統(tǒng)集中選線裝置，金額分別為42.48萬(wàn)元及108.41萬(wàn)元，2021年 9 月，旭輝電氣免費(fèi)受讓蘇州立旭持有的 5 項(xiàng)專利。

03

凈利潤(rùn)連續(xù)下滑

3年分紅4050萬(wàn)元

1.應(yīng)收款與營(yíng)收變動(dòng)不匹配，逾期應(yīng)收款占比高

2020年-2022年，旭輝電氣的總營(yíng)收分別為1.83億元、1.87億元及1.84億元，處于平穩(wěn)態(tài)勢(shì)。2023年上半年，旭輝電氣營(yíng)收1.01億元，同比增長(zhǎng)52.54%。

然而，2020年-2022年，旭輝電氣的應(yīng)收賬款分別為5,798.99萬(wàn)元、7,357.49萬(wàn)元、6,324.75萬(wàn)元，2023年上半年，公司應(yīng)收款為6,762.99萬(wàn)元。

2021年旭輝電氣應(yīng)收款較2020年增長(zhǎng)1558.5萬(wàn)元，而營(yíng)收僅增加了400萬(wàn)元，兩者變動(dòng)差距較大。

國(guó)家電網(wǎng)是旭輝電氣的第一大客戶，但也是欠旭輝電氣錢最多的企業(yè)。2020年-2022年，旭輝電氣對(duì)國(guó)家電網(wǎng)的應(yīng)收款分別為1,603.32萬(wàn)元、2,788.93萬(wàn)元、1,519.82萬(wàn)元，占比當(dāng)期應(yīng)收款的比例分別為27.65%、37.91%及24.03%，對(duì)應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備分別為254.81萬(wàn)元、343.77萬(wàn)元及308.37萬(wàn)元。

2023年上半年，旭輝電氣對(duì)國(guó)家電網(wǎng)的應(yīng)收款為1,622.56萬(wàn)元，占比當(dāng)期應(yīng)收款的比例為23.99%，壞賬準(zhǔn)備359.28萬(wàn)元。

另一點(diǎn)值得注意的是，旭輝電氣信用期外的應(yīng)收款要高于信用期內(nèi)的，2020年-2023年上半年，信用期外的應(yīng)收款分別為占比56.41%、54.56%、53.13%、59.69%。

監(jiān)管部門要求旭輝電氣說(shuō)明，報(bào)告期內(nèi)逾期應(yīng)收賬款占比較高的原因；并進(jìn)一步分析說(shuō)明長(zhǎng)賬齡應(yīng)收賬款是否存在逾期無(wú)法回款風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)客戶信用減值單項(xiàng)計(jì)提是否充分。

2.凈利潤(rùn)連續(xù)下滑，分紅金額卻越來(lái)越高

盈利方面，旭輝電氣已經(jīng)連續(xù)兩年凈利潤(rùn)下滑，2020年-2022年錄得歸母凈利潤(rùn)5154.2萬(wàn)元、4849.69萬(wàn)元及4008.02萬(wàn)元，同比下滑5.91%、17.36%。

然而，旭輝電氣在2019年、2020年及2022年均進(jìn)行過(guò)分紅，分別分紅500萬(wàn)元、1000萬(wàn)元及2550萬(wàn)元。2022年的分紅占比當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)的63.6%。

3.大量閑置資金用于購(gòu)買理財(cái)，募資合理性存疑

招股書顯示，旭輝電氣的賬面上有大量的理財(cái)。2021年及2022年末，公司的其他流動(dòng)資產(chǎn)為6,456.32萬(wàn)元、7,634.34萬(wàn)元，其中理財(cái)產(chǎn)品為6,335.79萬(wàn)元、7,626.23萬(wàn)元。2023年上半年末，旭輝電氣的其他流動(dòng)資產(chǎn)為4,728.01萬(wàn)元，其中理財(cái)產(chǎn)品為4,678.97萬(wàn)元。

截至2021年、2022年及2023年6月末，旭輝電氣的貨幣資金分別為937.3萬(wàn)元、1865.03萬(wàn)元及1959.75萬(wàn)元，理財(cái)金額遠(yuǎn)超過(guò)在手貨幣資金。

而旭輝電氣遞交招股書，募資用途之一為補(bǔ)充流動(dòng)資金，計(jì)劃金額2000萬(wàn)元。而截至2023年6月末，公司并無(wú)銀行借款等有息負(fù)債，資產(chǎn)負(fù)債率低至29.23%，而除了在手的貨幣資金外，賬面上還有 4,678.97萬(wàn)元的理財(cái)，并不存在太多流動(dòng)性壓力。

附：旭輝電氣上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷商：民生證券股份有限公司

律師事務(wù)所：北京國(guó)楓律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）