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Ai快訊 2023年，昂立教育（600661.SH，股價11.39元，市值32.64億元）計(jì)劃通過全資子公司分兩期以現(xiàn)金方式收購陳笠持有的上海育倫教育科技發(fā)展有限公司（以下簡稱育倫教育）49%股權(quán)，交易完成后，育倫教育將成為昂立教育的全資子公司。

據(jù)悉，昂立教育原計(jì)劃通過全資子公司新南洋教育，以現(xiàn)金方式收購陳笠持有的育倫教育49%股權(quán)，交易分兩期進(jìn)行。第一期以4930萬元收購育倫教育29%股權(quán)；第二期以3400萬元為上限，根據(jù)實(shí)際凈利潤÷承諾凈利潤×1.70億元×20%計(jì)算育倫教育20%股權(quán)收購價格，承諾利潤為2023年至2025年累計(jì)合并凈利潤不低于5770萬元。

然而，2025年交易對手方陳笠去世，此時業(yè)績承諾期還未到期，前述交易尚未完成。今年8月初，昂立教育發(fā)布公告稱，經(jīng)與陳笠全體第一順位繼承人協(xié)商一致后，擬對收購育倫教育少數(shù)股權(quán)方案進(jìn)行變更，由新南洋教育以1336萬元的價格收購育倫教育20%股權(quán)，這一價格是此前約定的收購價款公式計(jì)算出股權(quán)收購價款的90%。

針對變更后的交易方案，交易所提出了幾個問題，包括標(biāo)的資產(chǎn)如何確權(quán)、變更后的交易定價是否公允、育倫教育業(yè)務(wù)獲取及經(jīng)營能力主要依賴于陳笠個人，上述交易是否具備繼續(xù)推進(jìn)的基礎(chǔ)等。8月5日晚間，昂立教育對這些疑問進(jìn)行了回復(fù)。

關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)確權(quán)問題，此前昂立教育召開董事會審議交易變更議案時，董事張曉波棄權(quán)，認(rèn)為三名第一順位繼承人未辦理繼承權(quán)公證或法院確權(quán)手續(xù)，存在確權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。昂立教育在回復(fù)公告中稱，陳笠全體第一順位法定繼承人陳某雯、陳某潼、陳某均同意將育倫教育20%股權(quán)以約定的價格和條件轉(zhuǎn)讓給公司，并已簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。但由于繼承人尚未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的分配達(dá)成一致意見，尚無法辦理繼承公證?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至公證處專用資金監(jiān)管賬戶，后續(xù)就相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款遺產(chǎn)分配有明確結(jié)果后，由各繼承人向公證處申請?zhí)峥?，公司擬收購的育倫教育20%股權(quán)滿足權(quán)屬清晰的條件，如后續(xù)有權(quán)屬糾紛，則提交至育倫教育所在地有管轄權(quán)的人民法院以訴訟方式解決。

在提前終止原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的對賭約定方面，自2024年下半年開始，因陳笠身體健康原因，育倫教育主要業(yè)務(wù)已陸續(xù)由其核心管理團(tuán)隊(duì)實(shí)際接管。昂立教育表示，在充分尊重陳笠實(shí)際對育倫教育經(jīng)營貢獻(xiàn)和原49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議精神的同時，結(jié)合目前育倫教育實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營管理責(zé)任承擔(dān)現(xiàn)狀，提前終止原49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的對賭約定，并達(dá)成了此次交易。原49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的業(yè)績承諾作為第二期收購20%股權(quán)收購價格的計(jì)算依據(jù)，未涉及相關(guān)的業(yè)績補(bǔ)償。本次交易完成后，育倫教育的運(yùn)營由核心管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，不涉及新的業(yè)績承諾約定。

昂立教育還提到，考慮到陳笠2024年下半年以來的身體狀況，經(jīng)公司與繼承人協(xié)商一致，根據(jù)陳笠的工作時間確定其對育倫教育的業(yè)績貢獻(xiàn)度，即陳笠對育倫教育2024年上半年業(yè)績的貢獻(xiàn)度為100%，2024年第三季度業(yè)績的貢獻(xiàn)度為50%，之后的業(yè)績由育倫教育其他人完成。因此，陳笠在業(yè)績對賭期間實(shí)際完成的業(yè)績（凈利潤）為2521萬元。同時，考慮到陳笠繼承人盡早變現(xiàn)的需求及相關(guān)財(cái)務(wù)費(fèi)用，雙方同意按照原“2023年49%股權(quán)收購協(xié)議”約定的剩余20%股權(quán)收購價款公式計(jì)算出股權(quán)收購價款的90%（即1336萬元）作為最終收購價款。

對于育倫教育的業(yè)務(wù)是否過分依賴陳笠，昂立教育稱，在發(fā)展初期，育倫教育業(yè)務(wù)獲取及經(jīng)營能力主要依賴于陳笠個人，昂立教育控股育倫教育后重組了董事會。經(jīng)過多年建設(shè)，育倫教育已具備完整的核心管理團(tuán)隊(duì)，各業(yè)務(wù)板塊均有領(lǐng)軍人物。陳笠生前主要負(fù)責(zé)育倫教育的日常經(jīng)營管理工作及合作辦學(xué)業(yè)務(wù)的拓展工作，其去世未對育倫教育經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

（AI撰文，僅供參考）