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文/樂(lè)居財(cái)經(jīng)  孫肅博

2022年5月，央行的一份報(bào)告再提“綠色建筑”。受此影響，A股建筑節(jié)能概念股再度燃起。

其中，作為綠色建筑龍頭股的北玻股份（002613.SZ）再露鋒芒，繼當(dāng)年3月連收9個(gè)漲停后，再次連斬2個(gè)漲停板。

不過(guò)，在業(yè)績(jī)方面，2022年的北玻股份并沒(méi)有收到一份滿意的答卷。當(dāng)年其營(yíng)收同比減少11.94%，扣非歸母凈利更是同比下滑了四成。

事實(shí)上，自2011年上市后，北玻股份的負(fù)面消息便接踵而來(lái)。妖股、業(yè)績(jī)下滑、保殼大戰(zhàn)......這個(gè)“玻璃設(shè)備第一股”近年來(lái)圍困于多個(gè)負(fù)面標(biāo)簽中。

眼下，對(duì)于北玻股份來(lái)說(shuō)，除了2023年的業(yè)績(jī)?nèi)绾问莻€(gè)懸念外，已經(jīng)披露9個(gè)月的定增計(jì)劃是否可以如愿實(shí)施，也讓其心懷忐忑。

募投項(xiàng)目“逆勢(shì)”擴(kuò)產(chǎn)遭監(jiān)管質(zhì)疑

2023年4月，北玻股份發(fā)布了上市12年以來(lái)的首個(gè)定增計(jì)劃，擬向不超35名特定對(duì)象發(fā)行不超2.81億股，募資不超11.9億元。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解到，2020年、2021年及2022年，北玻股份分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利1363.21萬(wàn)元、5490.42萬(wàn)元及3552.86萬(wàn)元。

其中，2020年實(shí)施了每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.35元(含稅)的方案，共分紅3280.1萬(wàn)元。而其他年份，北玻股份并未進(jìn)行任何形式的分紅。

根據(jù)北玻股份最新的定增預(yù)案，目前其定增的募資金額已縮減了1,257萬(wàn)元至11.81億元。其中，4.17億元募資款將被用于“智能鋼化裝備及節(jié)能風(fēng)機(jī)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”（以下稱“鋼化裝備及風(fēng)機(jī)項(xiàng)目”），3.99億元募資款將被用于“高端幕墻玻璃生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”目（以下稱“高端幕墻玻璃項(xiàng)目”）,1.77億元募資款將被用于“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”，余下1.87億元募資款將被用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得注意的是，以上這些募投項(xiàng)目包括補(bǔ)充流動(dòng)資金在內(nèi)，實(shí)際需要的金額高達(dá)14.58億元。北玻股份稱，項(xiàng)目投資總額超出募集資金凈額部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。

截至2023年6月末，北玻股份在手資金主要為貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)，金額為6.56億元，其中可自由支配的資金為6.28億元。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱發(fā)現(xiàn)，首次披露定增預(yù)案不足一月后，北玻股份便公告稱，為滿足公司及控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和建設(shè)發(fā)展的需要，公司及控股子公司計(jì)劃2023年向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度不超過(guò)16億元。

也就是說(shuō)，定增募資11.8億元還不滿足北玻股份的胃口，其還要在2023年申請(qǐng)16億的銀行貸款。

而根據(jù)北玻股份的披露，截至2023年9月30日，公司合并口徑銀行授信總額為8.08元，已使用授信額度為1.41億元，尚未使用的授信額度為6.67億元。

作為一家玻璃制造企業(yè)，北玻股份自主開(kāi)發(fā)和制造了玻璃鋼化設(shè)備、Low-E鍍膜設(shè)備、高端深加工玻璃等核心產(chǎn)品。在此基礎(chǔ)上，其還進(jìn)一步拓展了風(fēng)機(jī)產(chǎn)品及工業(yè)節(jié)能大風(fēng)扇、玻璃加工自動(dòng)化連線設(shè)備、玻璃切割設(shè)備、倉(cāng)儲(chǔ)系統(tǒng)、汽車玻璃預(yù)處理、玻璃絲網(wǎng)印刷設(shè)備等產(chǎn)業(yè)?？雌饋?lái)，其此次定增的募投項(xiàng)目在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)。

不過(guò)，在問(wèn)詢環(huán)節(jié)，北玻股份募投項(xiàng)目實(shí)施的必要性還是受到了監(jiān)管層的質(zhì)疑。

據(jù)悉，2021年7月，工業(yè)和信息化部修訂發(fā)布了《水泥玻璃行業(yè)產(chǎn)能置換實(shí)施辦法》。其中規(guī)定，嚴(yán)禁備案和新建擴(kuò)大產(chǎn)能的平板玻璃項(xiàng)目，確有必要新建的，必須制定產(chǎn)能置換方案；光伏壓延玻璃項(xiàng)目可不制定產(chǎn)能置換方案，但要建立產(chǎn)能風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制。

而北玻股份的募投項(xiàng)目“鋼化裝備及風(fēng)機(jī)項(xiàng)目”的產(chǎn)品主要應(yīng)用于光伏玻璃等領(lǐng)域。也就是說(shuō)，北玻股份在行業(yè)政策收緊的情況下仍要募資擴(kuò)產(chǎn)。

基于此，監(jiān)管層要求北玻股份說(shuō)明產(chǎn)能風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警相關(guān)行業(yè)政策對(duì)此次募投產(chǎn)品的具體影響。

北玻股份卻稱，整體來(lái)看，政策雖嚴(yán)格限制了平板玻璃新增產(chǎn)能，但也考慮到平板玻璃市場(chǎng)需求規(guī)模較大，并未收緊平板玻璃產(chǎn)能置換比例。

不過(guò)，在光伏壓延玻璃產(chǎn)能風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制約束下，相關(guān)玻璃鋼化設(shè)備的市場(chǎng)需求釋放進(jìn)度將受到影響。北玻股份坦言，若下游光伏組件市場(chǎng)需求不及預(yù)期或光伏壓延玻璃產(chǎn)能風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制持續(xù)收緊，將對(duì)此次募投產(chǎn)品中部分玻璃鋼化設(shè)備的產(chǎn)能消化產(chǎn)生不利影響。

因一份董事會(huì)決議痛失“一子”

在北玻股份此次定增募投的項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃中可以發(fā)現(xiàn)，募投項(xiàng)目的實(shí)施主體均為北玻股份的子公司。

如鋼化裝備及風(fēng)機(jī)項(xiàng)目實(shí)施主體為洛陽(yáng)北玻高端裝備產(chǎn)業(yè)園有限公司（以下稱“北玻裝備”），幕墻玻璃項(xiàng)目實(shí)施主體為洛陽(yáng)北玻高端玻璃產(chǎn)業(yè)有限公司（以下稱“洛陽(yáng)北?！保?/p>

此外，北玻股份高端幕墻玻璃業(yè)務(wù)的核心主體也是其子公司天津北玻玻璃工業(yè)技術(shù)有限公司（以下稱“天津北?！保？梢钥闯觯庸緦?duì)北玻股份來(lái)說(shuō)，至關(guān)重要。

然而，幾年前的北玻股份卻因一場(chǎng)收購(gòu)而官司纏身，并最終失去了旗下最重要的一子。

事情還要從2017年說(shuō)起，其實(shí)那時(shí)候的北玻股份業(yè)績(jī)情況并不好。準(zhǔn)確地說(shuō)，自2011年上市后，它就好像染上了業(yè)績(jī)下滑綜合征。

2012年-2014年，北玻股份的歸母凈利分別同比下滑39.38%、27.99%、57.63%，2015年及2016年輕微的有所上漲后，2017年又墜入谷底，歸母凈利盈轉(zhuǎn)虧至-5926.1萬(wàn)元，同比下滑345.91%。

而在2017年開(kāi)年之際，北玻股份發(fā)布公告稱，擬使用自有資金收購(gòu)“廣東北玻電子玻璃有限公司”（以下稱“北玻電子”）51%的股權(quán)。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，北玻電子實(shí)際是自然人侯學(xué)黨于2016年獨(dú)資成立的珠海明新科技有限公司（以下稱“新公司”），后在收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)生后被更名為了“廣東北玻電子玻璃有限公司”。

此外，在北玻股份進(jìn)行收購(gòu)的同時(shí)，侯學(xué)黨承諾按照約定，將自己實(shí)控的另一家公司——東莞市恒和昌玻璃有限公司（以下稱“恒和昌玻璃”）的電視機(jī)、筆記本電腦、平板電腦的蓋板玻璃業(yè)務(wù)、技術(shù)及無(wú)形資產(chǎn)無(wú)償轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移至新公司，由新公司承繼恒和昌玻璃的業(yè)務(wù)、銷售渠道和技術(shù)。

收購(gòu)事項(xiàng)完成后，更名為北玻電子的恒和昌玻璃將由北玻股份持股51%，由侯學(xué)黨持股49%。

根據(jù)北玻股份的公告披露，此次收購(gòu)北玻電子需支付的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為6,000萬(wàn)元。但北玻股份與侯學(xué)黨還約定，最終總轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)將按照北玻電子2017年至2019年的經(jīng)審計(jì)平均凈利潤(rùn)進(jìn)行計(jì)算，多退少補(bǔ)。

若北玻電子2017年至2019年平均凈利潤(rùn)為500萬(wàn)至2000萬(wàn)，則總股權(quán)價(jià)格按照5倍計(jì)算，即北玻股份受讓股權(quán)的總價(jià)為平均凈利潤(rùn)×5×51%；

若平均凈利潤(rùn)為2000萬(wàn)至4300萬(wàn)，則按8倍計(jì)算，即北玻股份受讓股權(quán)的總價(jià)為平均凈利潤(rùn)×8×51%；

若平均凈利潤(rùn)在4300萬(wàn)以上，總股權(quán)直接按固定額4.3億元標(biāo)價(jià)，且凈利潤(rùn)超過(guò)4300萬(wàn)的部分的50%由北玻電子獎(jiǎng)勵(lì)給包含侯學(xué)黨本人在內(nèi)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。

此外，北玻股份還承諾，若北玻電子2018年、2019年平均銷售額達(dá)到5億元，且同期平均凈利潤(rùn)達(dá)到5000萬(wàn)元，且凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率大于等于20%，公司愿意在2019年底前放棄在北玻電子的控制權(quán)，并將所持10%北玻電子股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給侯學(xué)黨，積極支持北玻電子獨(dú)立上市。

而后續(xù)，北玻電子真的十分爭(zhēng)氣。于2017年5月投產(chǎn)經(jīng)營(yíng)后，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.71億元，凈利潤(rùn)3703萬(wàn)；2018年?duì)I業(yè)收入3.86億元，凈利潤(rùn)達(dá)5658萬(wàn)。

按理說(shuō)，如果2019年北玻電子依舊能夠?qū)崿F(xiàn)客觀的業(yè)績(jī)，北玻股份將按照承諾主動(dòng)放棄北玻電子的控制權(quán)。

但2018年年底，北玻股份與侯學(xué)黨就北玻電子的控制權(quán)問(wèn)題爆發(fā)了矛盾并鬧上了法庭。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，雙方的導(dǎo)火索其實(shí)是一份董事會(huì)決議。具體內(nèi)容大致包括2018年北玻電子的目標(biāo)責(zé)任書(shū)，其中設(shè)定了總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、北玻電子2018年?duì)I業(yè)收入（不含稅）應(yīng)達(dá)4億元，稅后利潤(rùn)達(dá)5000萬(wàn)元以及對(duì)總經(jīng)理收益和責(zé)任的考核內(nèi)容。此外，還對(duì)公司經(jīng)營(yíng)中應(yīng)收賬款、積壓物資、國(guó)內(nèi)國(guó)際銷售招待費(fèi)作出了限制。

對(duì)于董事會(huì)的這份決議，侯學(xué)黨頗有異議，他曾公開(kāi)表示：“在看到董事會(huì)議案時(shí)，北玻電子方明確提出了反對(duì)，董事會(huì)召開(kāi)時(shí)也給出了明確反對(duì)的律師函，這些北玻股份在公告中均未提及便審議通過(guò)”。

而北玻股份則發(fā)布公告表示，2018年11月17日，北玻電子董事會(huì)召開(kāi)了會(huì)議，做出涉及財(cái)務(wù)、審計(jì)，人事等事項(xiàng)的管理制度等內(nèi)容的九項(xiàng)議案的決議。但其后，侯學(xué)黨無(wú)視并拒絕執(zhí)行董事會(huì)決議，拒絕執(zhí)行財(cái)務(wù)管理等內(nèi)控流程。

2018年12月，侯學(xué)黨將北玻股份訴至了法庭，訴求是“北玻股份行使股東權(quán)利的時(shí)間應(yīng)為付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日”。侯學(xué)黨表示，北玻股份在不具備股東資格行權(quán)條件期間惡意干預(yù)公司正常經(jīng)營(yíng)，影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的三年經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)指標(biāo)完成。

2019年2月，北玻股份認(rèn)為侯學(xué)黨違反雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)協(xié)議，將侯學(xué)黨等作為被告向洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院提起了訴訟，訴求為解除有關(guān)協(xié)議、返還有關(guān)款項(xiàng)等。

2020年7月，北玻股份收到洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院送達(dá)的《民事判決書(shū)》，法院判決解除《廣東北玻電子玻璃有限公司收購(gòu)協(xié)議書(shū)》等協(xié)議、返還有關(guān)款項(xiàng)等。

2020年8月，侯學(xué)黨因不服洛陽(yáng)中院作出的民事判決，向河南省高級(jí)人民法院提起了上訴。

四個(gè)月后，北玻股份收到河南省高級(jí)人民法院出具《民事判決書(shū)》及（《民事調(diào)解書(shū)》，法院解除了與侯學(xué)黨等人簽訂的《廣東北玻電子玻璃有限公司收購(gòu)協(xié)議書(shū)》及補(bǔ)充協(xié)議，侯學(xué)黨應(yīng)返還全部投資款并支付利息。

后于2020年12月21日及2021年4月16日，北玻股份先后收到了侯學(xué)黨返還的款項(xiàng)2,000萬(wàn)元及6,207.08萬(wàn)元。至此，北玻股份失去了北玻電子的控制權(quán)。

值得注意的是，雖然看似與侯學(xué)黨的官司贏了，但失去北玻電子的控制權(quán)對(duì)北玻股份來(lái)說(shuō)，也許并不是件好事。

在北玻電子2018年半年報(bào)顯示的7家主要子公司中（對(duì)凈利潤(rùn)影響超10%），北玻電子是業(yè)績(jī)最優(yōu)的一家。2018年上半年盈利2554萬(wàn)元，其余有三家主要子公司分別虧損611萬(wàn)元、479萬(wàn)元和317萬(wàn)元，另外三家子公司分別盈利420萬(wàn)元、357萬(wàn)元、384萬(wàn)元。

從技術(shù)員逆襲成大老板，高學(xué)明悄悄減持被通報(bào)

所謂“一方水土養(yǎng)一方人”。作為千古帝都的洛陽(yáng)，近年來(lái)也涌現(xiàn)了眾多商業(yè)大佬，如搜狐集團(tuán)張朝陽(yáng)、丹尼斯集團(tuán)王任生、高圖集團(tuán)陳向東等。而北玻股份的掌舵者高學(xué)明，也是從洛陽(yáng)走出的企業(yè)家之一。

從陜西理工大學(xué)自動(dòng)化專業(yè)畢業(yè)后，高學(xué)明被分配到洛陽(yáng)玻璃廠擔(dān)任技術(shù)員。

野心勃勃的高學(xué)明從來(lái)就沒(méi)有把自己定義在技術(shù)員的崗位上，通過(guò)幾年時(shí)間的研究和學(xué)習(xí)，很快便得到了領(lǐng)導(dǎo)的賞識(shí)，從技術(shù)員一路晉升至高級(jí)工程師、玻璃分廠的廠長(zhǎng)職務(wù)，積累了玻璃行業(yè)深厚的經(jīng)驗(yàn)。

上世紀(jì)90年代中期，改革開(kāi)放的熱潮席卷全國(guó)，高學(xué)明看到身邊不少朋友通過(guò)下海創(chuàng)業(yè)改變了人生軌跡，他當(dāng)即決定離職闖出屬于自己的一番事業(yè)。

1995年，高學(xué)明拿著多年的積蓄創(chuàng)辦了洛陽(yáng)北玻技術(shù)有限公司，也就是北玻股份的前身。經(jīng)歷16年的發(fā)展，北玻股份登陸了資本市場(chǎng)，成為了國(guó)內(nèi)玻璃設(shè)備行業(yè)首家上市公司。

雖然上市后，業(yè)績(jī)一路下滑，但2022年3月，借著“綠色建筑”利好政策的東風(fēng)，北玻股份連斬“九連板”股價(jià)一度漲停，甚至被稱之為“妖股”。

值得注意的是，在公司股價(jià)暴增的情況下，北玻股份實(shí)控人高學(xué)明卻“偷偷”減持了，為此還吃了一張關(guān)注函。

根據(jù)深交所的這份關(guān)注函，北玻股份實(shí)控人及其一致行動(dòng)人于2022年1月12日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)減持0.6110%，并于3月16日、17日、22日以大宗交易方式減持1.2185%，合計(jì)共減持1.8295%。但實(shí)控人高學(xué)明在增減變動(dòng)達(dá)到1%的次一交易日，北玻股份未能按照公告格式披露《上市公司5%以上股東持股增減變動(dòng)1%的公告》，而是在《股票交易異常波動(dòng)公告》中披露相關(guān)信息。

對(duì)此，深交所要求北玻股份說(shuō)明在高學(xué)明減持比例達(dá)1%時(shí)，為何沒(méi)有在次一交易日公告，股價(jià)異常波動(dòng)期間高學(xué)明的減持計(jì)劃及決策過(guò)程，是否存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，在2023年4月宣布定增計(jì)劃前，高學(xué)明剛剛才實(shí)施完畢了一次減持計(jì)劃。于2022年9月20日-2023年2月9日合計(jì)減持了北玻股份1,874.33萬(wàn)股，減持比例達(dá)2%，減持金額為8,956.84萬(wàn)元。