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瑞財經(jīng) 王敏  5月17日，天宸股份(SH600620)發(fā)布公告，董事會收到單獨持有公司6.75%股份的股東杭州清哲投資管理有限公司－清哲和融7號私募證券投資基金（以下簡稱“杭州清哲”）書面提交的《上海市天宸股份有限公司2023年年度股東大會臨時議案》。

提案一：關于提請上海市天宸股份有限公司在二級市場回購股份的議案。

原因主要為公司賬上長期存在大額閑置現(xiàn)金，既沒有投入有效益的生產(chǎn)經(jīng)營活動，也沒有分紅回報股東，是極大的資源浪費；公司經(jīng)營長期沒有實質(zhì)性改觀，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的進度和效果也非常不明顯，與管理團隊沒有有效激勵機制、與股東利益沒有綁定有很大關系，需要加大對現(xiàn)有管理層的股權激勵，也為引進有能力的新的管理人員提供資源；

提案一目的為回購股份用于管理層股權激勵；公司擬通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份，用于股權激勵，公司自有資金回購資金總額不低于人民幣1.5億元（含）、不超過人民幣2億元（含），回購價格不超過人民幣8元/股，回購期限自公司董事會審議通過回購方案之日起3個月內(nèi)。

提案二：提請公司董事會和管理層在兩個月內(nèi)制訂明確的轉(zhuǎn)型發(fā)展規(guī)劃、預算目標、工作安排、時間表和與目標達成掛鉤的股權獎勵兌現(xiàn)方案。

理由為鑒于公司目前主業(yè)定位房地產(chǎn)和出租車運營，均不屬于朝陽行業(yè)，且公司也沒有展現(xiàn)出來在這兩個行業(yè)的經(jīng)營能力和競爭優(yōu)勢，為了體現(xiàn)上市公司價值，必須轉(zhuǎn)型。雖然董事會很早就明確要轉(zhuǎn)型大健康和新能源行業(yè)，但一直沒有明確的時間表，和真正有效的舉措，以及實際的成果；戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需要公司投入巨大的資源，付出額外的努力，給管理團隊制訂明確的目標，并輔之以有吸引力的激勵機制是成功的必備條件；宏觀經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期間，市場機會稍縱即逝，董事會、管理層需要有必要的緊迫感，讓全體股東看到轉(zhuǎn)型的決心、明確的計劃、有力的執(zhí)行和積極的進度。

對于“提案一”的相關意見，天宸股份董事會認為上述“提案一”有關回購事項的提案系有權提案的股東直接提交股東大會的臨時提案，未經(jīng)過董事會審議和表決，截至董事會本意見出具日，董事會也未制訂相關回購方案；

同時，天宸股份董事會表示，上述“提案一”所述“公司賬上長期存在大額閑置現(xiàn)金，既沒有投入有效益的生產(chǎn)經(jīng)營活動，也沒有分紅回報股東，是極大的資源浪費”，與相關事實不符。經(jīng)董事會了解，截至2024年3月31日公司賬面貨幣資金余額為4.11億元（2024年一季報合并報表數(shù)據(jù)），其中因銀行開發(fā)貸要求開立的資金監(jiān)管賬戶余額為2.74億元（該資金僅限用于歸還銀行貸款本息及相關費用所用）。截至2024年3月31日公司銀行借款余額為4.09億元（2024年一季報合并報表數(shù)據(jù)）。而公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的投資建設天宸健康城之東地塊1B工程項目已正在進行，2022年度股東大會審議通過的關于天宸能源光儲一體新能源產(chǎn)業(yè)基地項目也在逐步開展中，上述事項均需要相應的資金投入。

根據(jù)上述資金情況，天宸股份董事會認為，公司不存在大額閑置資金，在滿足公司正常經(jīng)營的情況下，是否還有其他閑置資金用于回購公司股份，具有較大不確定性。

而關于“提案二”的相關意見，天宸股份董事會認為，該提案的內(nèi)容沒有明確議題或具體決議事項，不符合《公司法》第一百零二條、《上市公司股東大會規(guī)則》（2022年修訂）第十三條和《公司章程》第五十二條的規(guī)定，因此根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》（2022年修訂）第十四條及《公司章程》第五十三條的規(guī)定，該臨時提案不予提交公司2023年年度股東大會審議。

值得注意的是，根據(jù)天宸股份此前公告，2023年4月份至10月份，杭州清哲曾多次以每股10元以上價格通過上海證券交易所集中競價交易買入天宸股份股票，并在2023年11月15日至2024年5月15日期間持續(xù)增持。而截至2024年5月17日收盤，天宸股份報收于5.55元/股

年報顯示，目前天宸股份運營中的業(yè)務主要為天宸健康城1A項目建設與銷售、天宸康復醫(yī)院建設、出租車客運、物業(yè)租賃等。

2023年5月4日，天宸股份公告稱，擬投資116億元建設一個“光儲一體”新能源產(chǎn)業(yè)基地項目。

2024年3月，該項目正式簽約。項目選址位于蕪湖繁昌經(jīng)開區(qū)，規(guī)劃總用地面積約660畝，新建20GW高效太陽能電池及20GW儲能變流器及儲能系統(tǒng)集成制造基地。

年報顯示，天宸股份目前主要營收仍來源于房地產(chǎn)銷售業(yè)務。

2023年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.97億元，其中房產(chǎn)銷售收入2.83億元，出租車業(yè)務收入為469.82萬元，物業(yè)租賃及其他收入為946.02萬元，營業(yè)收入較上年同期24,373.46萬元增加22.01%，主要是由于天宸健康城1A工程項目在報告期內(nèi)銷售增長帶來營收增長所致。

2024年第一季度，天宸股份實現(xiàn)營業(yè)收入397.89萬元，同比減少93.97%；歸屬于上市公司股東的凈虧損1988.15萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈虧損2204.05萬元；基本每股虧損0.029元。

而對于業(yè)績變化的原因，天宸股份表示，主要系本報告期內(nèi)子公司上海天宸健康管理有限公司位于閔行區(qū)天宸健康城1A項目未實現(xiàn)房產(chǎn)銷售致使本期營業(yè)收入較上年同期減少。

此外，今年以來，天宸股份曾試圖出售房產(chǎn)和全資客運子公司，提高資產(chǎn)運營效率。

據(jù)瑞財經(jīng)查閱，天宸股份系上海老牌地產(chǎn)上市公司，其前身聯(lián)農(nóng)股份1992年便已上市。該公司法定代表人為葉茂菁，注冊資本為6.87億元。