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樂(lè)居財(cái)經(jīng) 嚴(yán)明會(huì) 近日，北交所披露溫多利遮陽(yáng)材料（德州）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“溫多利”）IPO第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件。

溫多利本次擬公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股不超過(guò)1800萬(wàn)股（不考慮超額配售選擇權(quán)），擬投入募集資金1.32億元，用于年產(chǎn)280萬(wàn)平方米高效節(jié)能綠色建 筑遮陽(yáng)材料生產(chǎn)線項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

溫多利成立于2003年8月25日，法定代表人為趙國(guó)華，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，是一家中外合資企業(yè)，自成立以來(lái)一直專業(yè)從事功能性遮陽(yáng)材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括陽(yáng)光面料和涂層面料，加工為成品后廣泛應(yīng)用于辦公樓、酒店、學(xué)校、機(jī)場(chǎng)、車(chē)站等公共建筑和家居等的內(nèi)外遮陽(yáng)。

據(jù)招股書(shū)，溫多利實(shí)際控制人為ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN夫婦。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN通過(guò)Window Answers、德州新澳、德州華明間接持有公司股份共29,764,800股，占本次發(fā)行前公司股本總額的59.53%。

ZHAO GUO HUA（趙國(guó)華），男，新西蘭國(guó)籍，無(wú)境外長(zhǎng)期或永久居留權(quán)，1964年5月出生，碩士研究生學(xué)歷。1981年9月至1983年3月，任山東德州開(kāi)發(fā)區(qū)趙宅中學(xué)教師；1990年9月至1995年6月，任中化遼寧進(jìn)出口公司業(yè)務(wù)部副經(jīng)理；1996年2月至2013年2月，任Flying Dragon Import and Export Co., Limited董事；1996年6月至1998年5月，任COSCO New Zealand Limited文員；1999年6月至2001年10月，任Window Answers（合伙）總經(jīng)理；2007年1月至2011年5月，任 Window Answers Blinds Limited總經(jīng)理；2003年8月至2017年11月，任溫多利有限董事長(zhǎng)。2001年10月至今，任Window Answers International Limited執(zhí)行董事；2013年12月至今，任Bluefin HomesLimited董事；2017年4月至今，任德州新澳資產(chǎn)管理企業(yè)（有限合伙）、德州華明資產(chǎn)管理企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人；2017年11月至今，任溫多利遮陽(yáng)材料（德州）股份有限公司董事長(zhǎng)。

ZHU SHU WEN（朱淑文），女，新西蘭國(guó)籍，無(wú)境外長(zhǎng)期或永久居留權(quán)，1969年12月出生，本科學(xué)歷。1990年9月至1993年4月，任大連中山區(qū)教委學(xué)前教育科員；1993年5月至1995年6月，任大連教育電視臺(tái)節(jié)目主持人；1996年6月至1997年1月，任Cambridge Clothing Company質(zhì)檢員；1999年6月至2001年10月，任Window Answers（合伙）辦公室經(jīng)理；2007年1月至2011年5月，任Window Answers Blinds Limited辦公室經(jīng)理；2003年8月至2017年11月，任溫多利有限董事。2013年12月至今，任BluefinHomes Limited董事；2017年11月至今，任溫多利遮陽(yáng)材料（德州）股份有限公司董事。

招股書(shū)中，溫多利稱實(shí)控人趙國(guó)華、朱淑文夫婦擁有新西蘭國(guó)籍，但無(wú)境外長(zhǎng)期或永久居留權(quán)?？吹竭@樣的身份，不免讓人一頭霧水。

北交所也在問(wèn)詢中提出疑問(wèn)，溫多利的董事會(huì)成員是否長(zhǎng)期在境外工作生活、通過(guò)何種方式或方法參與公司管理、任職以來(lái)實(shí)際參與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的時(shí)間、是否對(duì)本職工作勤勉盡責(zé)等。

截至遞表前，溫多利的董事會(huì)由 8 名董事構(gòu)成。其中，趙國(guó)華擔(dān)任董事長(zhǎng)，朱淑文任董事之一。除此之外，溫多利還有兩名外籍董事Da Silva Gilberto Alcidio Rodrigues、Wilson Martin Paul。

此外，北交所還對(duì)趙國(guó)華、朱淑文夫婦取得新西蘭國(guó)籍的時(shí)間、背景提出了疑問(wèn)。

從趙國(guó)華、朱淑文二人的履歷中尋找到了一些蛛絲馬跡，最早可追溯到1996年，趙國(guó)華、朱淑文就出國(guó)了。當(dāng)年6月，趙國(guó)華在一家名為Window Answers（合伙）的公司任總經(jīng)理，朱淑文則在這家公司任辦公室經(jīng)理。

2003年8月，趙國(guó)華、朱淑文通過(guò)二人全資持股的Window Answers成立了溫多利有限，注冊(cè)資本200萬(wàn)美元，全部以現(xiàn)匯出資。

對(duì)于Window Answers向溫多利有限以外匯出資的資金跨境調(diào)動(dòng)情況是否依照國(guó)家相關(guān)規(guī)定履行了外匯登記、審批手續(xù)，是否存在相關(guān)違規(guī)情形，是否存在導(dǎo)致溫多利及相關(guān)股東被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，北交所提出了質(zhì)疑。

此外，北交所還要求溫多利說(shuō)明外資股東出資是否符合外商投資相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的出資方式、外資、外匯、稅收等方面的相關(guān)規(guī)定并履行了相關(guān)的批復(fù)、備案程序，是否存在稅收欠繳問(wèn)題，是否存在為利用外資、稅收優(yōu)惠政策而規(guī)避相關(guān)法律法規(guī)的情形。

根據(jù)申請(qǐng)文件，溫多利下游客戶多為國(guó)內(nèi)外遮陽(yáng) 產(chǎn)品的生產(chǎn)商、工程商和分銷商，多為非終端客戶。北交所要求，說(shuō)明報(bào)告期各期在不同國(guó)家或地區(qū)實(shí)現(xiàn)的收入金額、占比、產(chǎn)品類型及客戶數(shù)量等情況，并結(jié)合境外各銷售區(qū)域?qū)ο嚓P(guān)產(chǎn)品的需求變動(dòng)情況、境外銷售的準(zhǔn)入要求、相關(guān)區(qū)域?qū)就怃N產(chǎn)品的貿(mào)易政策或關(guān)稅等是否發(fā)生重大調(diào)整、外銷客戶是否存在嚴(yán)重依賴等，說(shuō)明外銷收入規(guī)模是否具有可持續(xù)性。

據(jù)查，向北交所遞表前，溫多利因涉嫌違規(guī)違法收到了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局（以下稱“山東證監(jiān)局”）監(jiān)管關(guān)注函。在進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，山東證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)溫多利存在公司治理不規(guī)范、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范等問(wèn)題。

業(yè)績(jī)方面，溫多利曾一度出現(xiàn)增收不增利的情況。2020年至2023年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為15,255.94萬(wàn)元、17,072.77萬(wàn)元、17,342.28萬(wàn)元、18,540.34萬(wàn)元，2021年至2023年增長(zhǎng)率分別為11.91%、1.58%、6.91%；同期歸母凈利潤(rùn)分別為3,896.75萬(wàn)元、3,726.87萬(wàn)元、3,161.12萬(wàn)元、3,804.51萬(wàn)元，2021年至2023年增長(zhǎng)率分別為-4.36%、-15.18%、20.35%。