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文/瑞財(cái)經(jīng) 曾樹佳

仍處在停牌期的光智科技（SZ300489），正在醞釀一宗大交易。

光智科技計(jì)劃以發(fā)行A股股份等方式，購買關(guān)聯(lián)公司先導(dǎo)電科的控制權(quán)，并募集配套資金。不過，交易方案的具體細(xì)節(jié)，還有待進(jìn)一步磋商。

截至國慶前夕停牌，光智科技的總市值，僅為31.36億元。但它要收購的先導(dǎo)電科，估值卻達(dá)到了210億元，是光智科技市值的近7倍。

因此，這項(xiàng)交易，被認(rèn)為是一項(xiàng)“蛇吞象”的操作。

近兩年半，光智科技也連續(xù)虧損接近4億元。而今年3月，光智科技發(fā)布的股權(quán)激勵計(jì)劃提及，其2024、2025年度公司業(yè)績考核目標(biāo)觸發(fā)值為凈利潤不低于3000萬元、8000萬元。

要提振業(yè)績，上述交易不失為一條合適的途徑。況且，不久前中國證監(jiān)會發(fā)布文件，強(qiáng)調(diào)“支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”“提高對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度”，光智科技此次提出關(guān)聯(lián)收購，正好踩中了節(jié)點(diǎn)。

掌舵者朱世會，向來在資本市場上“長袖善舞”。

早在2019年，他在先導(dǎo)稀材IPO沖刺失利后，便拿下上市公司中飛股份控股權(quán)，并在后續(xù)進(jìn)行了一系列的資產(chǎn)騰挪。彼時的中飛股份，便是如今的光智科技。

但此前，其旗下公司也曾因通過第三方提供資金給實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)使用，形成非經(jīng)營性資金占用，而被采取監(jiān)管措施。

基于此，光智科技近來披露的關(guān)聯(lián)交易，備受關(guān)注。

01

收購210億關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

近日，光智科技發(fā)布公告稱，它擬通過發(fā)行股份等方式，購買先導(dǎo)稀材持有的先導(dǎo)電科 44.9119%股份。與此同時，也有意購買標(biāo)的公司其他股東持有的股份。

但最終股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量、比例、交易價格、支付方式，由交易各方另行簽署正式協(xié)議確定，預(yù)計(jì)這一次交易，將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

光智科技強(qiáng)調(diào)，此次協(xié)議僅為雙方的意向協(xié)議，重組方案仍在論證過程中，方案的具體細(xì)節(jié)，有待雙方進(jìn)一步磋商。

其預(yù)計(jì)，將在不超過10個交易日的時間內(nèi)，披露本次交易方案。

而該公司將視具體情況，在通過發(fā)行股份等方式，購買資產(chǎn)的同時募集配套資金，但募集配套資金成功與否，并不影響重組的實(shí)施。

公開資料顯示，標(biāo)的公司先導(dǎo)電科是國內(nèi)唯一進(jìn)入磁存儲靶材領(lǐng)域的供應(yīng)商，其致力于研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和回收真空鍍膜用濺射靶材和蒸發(fā)材料。

此前，先導(dǎo)電科曾進(jìn)行了超12億元的A輪融資和45億元的B輪融資，《2024胡潤中國新材料企業(yè)百強(qiáng)榜》披露，其眼下的估值達(dá)到了210億元。

而截至國慶前夕停牌，光智科技的總市值，僅為31.36億元。因此，它收購先導(dǎo)電科，被認(rèn)為是一項(xiàng)“蛇吞象”的操作。

光智科技主要從事紅外光學(xué)器件、高性能鋁合金材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品應(yīng)用于安防視頻監(jiān)控、車載物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)檢測、航空航天、電子信息、交通運(yùn)輸、核燃料加工設(shè)備制造等領(lǐng)域。

收購標(biāo)的先導(dǎo)電科，在近兩年并未公布詳細(xì)的業(yè)績數(shù)據(jù)。但從光智科技的業(yè)績中，或許能窺探其開啟收購的部分原因。

今年上半年，光智科技實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為5.72億元，同比增長19.42%；凈利潤為-3541.12萬元，同比減虧66%；扣非凈利潤為-7712.31萬元，虧損額也較上年同期的有所減少。

今年年中，該公司手握貨幣資金僅5911.65萬元，同期其速動比率、流動比例，分別僅為0.3、0.97，而資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)76.04%。

過去的2021年至2023年，光智科技實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7.24億元、9.36億元、10.11億元，同比增長74.29%、29.24%、8.09%；凈利潤分別為0.04億元、-1.14億元、-2.41億元。

由此計(jì)算，近兩年半，光智科技也連續(xù)虧損接近4億元。

如若此次收購先導(dǎo)電科能夠成行，那對于光智科技的業(yè)績、市值提振，或許能在短期內(nèi)有較大的改觀。而這也關(guān)系到后續(xù)股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施。

今年3月，光智科技曾發(fā)布股權(quán)激勵計(jì)劃，其中提及，2024、2025年度公司業(yè)績考核目標(biāo)觸發(fā)值為凈利潤不低于3000萬元、8000萬元，兩個年度公司業(yè)績考核目標(biāo)值為凈利潤不低于5000萬元、1.5億元。

從另一個角度看，先導(dǎo)電科如果被順利裝入上市平臺，也能借此完成“借殼上市”的操作，免去了沖擊IPO的步驟。

今年初，先導(dǎo)電科曾與國信證券簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，并在江蘇證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記。但此后，其IPO遲遲并未有新進(jìn)展。

此前，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》強(qiáng)調(diào)“支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價值”“提高對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度”，并明確表示支持同一控制下上市公司之間吸收合并。

光智科技此次提出關(guān)聯(lián)收購，正好踩中了節(jié)點(diǎn)。

02

長袖善舞

截至今年年中，佛山粵邦投資有限公司（簡稱“佛山粵邦”）持有光智科技29.99%股份，為第一大股東。而朱世會持有佛山粵邦99.97%股權(quán)，由此可見，他是光智科技的實(shí)際控制人。

資料顯示，2003年3月至2017年4月，朱世會曾在廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司，任董事長、總經(jīng)理；2017年4月至今在先導(dǎo)稀材任董事長；2018年12月至今在佛山粵邦任執(zhí)行董事、經(jīng)理。

有關(guān)朱世會長袖善舞的故事，在投資界廣為流傳。

早在2019年，朱世會旗下先導(dǎo)稀材IPO沖刺失利后，他便通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓 定增加持”的方式，拿下上市公司中飛股份控股權(quán)。彼時的中飛股份，便是如今的光智科技。

那一年，中飛股份發(fā)布公告稱，楊志峰擬將持有的公司的6.832%股份，轉(zhuǎn)讓給朱世會的粵邦投資，并將其仍持有的20.4959%股份的表決權(quán)，委托給粵邦投資。

由此，朱世會替代楊志峰成為中飛股份的新實(shí)控人，且在此后進(jìn)行了另一番操作。

比如，2020年初，他就讓中飛股份與先導(dǎo)稀材設(shè)立合資公司，兩者在合資公司中的股權(quán)占比，分別為70%、30%。

合資公司將聚焦于光學(xué)材料和光學(xué)元器件、紅外光學(xué)元器件等的研制、生產(chǎn)、技術(shù)服務(wù)、銷售及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

此后不久，中飛股份又通過無償受讓，讓合資公司變?yōu)槠煜碌娜Y子公司。此舉的目的在于，為無償受讓關(guān)聯(lián)資產(chǎn)安徽光智科技有限公司（簡稱“安徽光智”）55.56%股權(quán)做鋪墊，并由安徽光智實(shí)施及運(yùn)營紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。

朱世會令人眼花繚亂的操作，也曾引來監(jiān)管層的關(guān)注。

2021年1月，上市平臺發(fā)布了《關(guān)于收到黑龍江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書》的公告。其中提及，2020年6月至12月期間，該公司控股孫公司安徽光智多次通過第三方提供資金給實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)使用，累計(jì)金額8.31億元，形成非經(jīng)營性資金占用。

而在今年3月，光智科技又進(jìn)行了一項(xiàng)資產(chǎn)整合。

具體為，光智科技的子公司安徽光智，擬將金剛石及激光器資產(chǎn)和醫(yī)療探測器項(xiàng)目資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓給朱世會實(shí)控的先導(dǎo)先進(jìn)材料公司，轉(zhuǎn)讓金額為1.75億元。

上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，預(yù)計(jì)影響公司固定資產(chǎn)及在建工程原值減少1.37億元、無形資產(chǎn)原值減少13.01萬元，但資產(chǎn)處置收益和凈利潤卻因此增加了3799.73萬元。

近來，光智科技收購先導(dǎo)電科，可謂是又一場內(nèi)部資產(chǎn)騰挪的交易。但其中的交易細(xì)節(jié)，仍待后續(xù)的交易方案披露。