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　　9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購重組六條”），進一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場。

　　自監(jiān)管對外發(fā)布了“并購六條”以來，A股并購重組被引爆。一方面，在政策持續(xù)加碼下，并購重組行情也被引爆，Wind 重組概念指數(shù)（884031.WI）漲幅超50%，部分個股如雙成藥業(yè)、光智科技、松發(fā)股份等個股更是出現(xiàn)多個交易日連板現(xiàn)象；另一方面，924以來，已有100多家上市公司對外披露了資產(chǎn)重組并購事項。截止目前，A股重大重組公司數(shù)量已超去年全年。

　　為進一步引導上市公司和中介機構(gòu)合規(guī)籌劃推進并購重組，滬深兩市相關監(jiān)管更是分別給出相關指導案例。盡管目前監(jiān)管鼓勵重組，但監(jiān)管更加注重基于提升上市公司質(zhì)量為目標的高質(zhì)量重組。對于“內(nèi)幕交易防控不當”、“標的公司財務造假”、“蹭熱點式重組炒作股價”、“盲目跨界標的失控”等并購重組亂象，依然屬于監(jiān)管嚴打區(qū)。

　　基于以上背景，我們將對以下兩大類型并購重組類型進行全面梳理“”

　　其一，并購重組前夕是否股價異動?！安①徚鶙l”強調(diào)從嚴懲治并購重組中的內(nèi)幕交易違規(guī)行為，相關規(guī)則也明確指出，如相關重組并購若涉及內(nèi)幕信息泄露，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將影響重組進程，嚴重的可能直接導致重組失敗。

　　根我們按照首次披露前五日股價漲幅等于或大于20%公司進行篩選，其中海聯(lián)迅、日播時尚、寶鷹股份等公司重組公告前一日股價疑似在搶跑公告。公司股價異動具體名單如下：

　　其二，跨界式并購有無異常？對于跨界式并購，監(jiān)管強調(diào)圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購。然而，有些并購重組中，個別上市公司意圖通過“忽悠式”重組拉抬股價，或者個別公司盲目追求通過跨界實現(xiàn)快速發(fā)展和增長，導致公司失控，最終中小投資者在買單。2024年疑似涉及跨界式并購重組如下表：

　　近日，陽谷華泰發(fā)布重組方案。公告顯示，公司計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買波米科技100%股份，并募集配套資金，交易對方包括海南聚芯、王傳華等14名交易方。此次交易涉及的配套募集資金不超過交易價格的100%，并將用于支付現(xiàn)金對價、項目建設和流動資金。

　　本次交易的股份發(fā)行價格定為7.34元/股，預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易屬于跨界重組，交易完成后，陽谷華泰將繼續(xù)保持在橡膠助劑領域的領先地位，并將業(yè)務擴展至半導體和液晶顯示面板等關鍵電子化學品領域。

　　值得注意的是，此次復牌后，公司股價并未多個交易日持續(xù)連板現(xiàn)象，僅僅出現(xiàn)兩個漲停板便開板。這究竟是不是市場對此次交易在用腳投票？

　　王傳華左右互倒？虧損標的注入

　　需要指出的是，波米科技屬于實控人王傳華上市公司體外資產(chǎn)。據(jù)悉，海南聚芯科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“海南聚芯”）為波米科技控股股東，持股比例為62.26%，而王傳華持有海南聚芯40%股份；與此同時，王傳華直接持有波米科技17.79%股份。

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方之一王傳華為上市公司實際控制人，交易對方之一海南聚芯為上市公司實際控制人王傳華持有合伙份額且能夠控制的合伙企業(yè)，交易對方之一武鳳云為上市公司實際控制人王傳華之配偶，均系上市公司關聯(lián)方。故此次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

　　此次重組標的波米科技2017年4月成立，專業(yè)從事聚酰亞胺材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術服務，被評為國家高新技術企業(yè)和山東省專精特新企業(yè)，建有山東省院士工作站、山東省顯示與集成電路用聚酰亞胺材料重點實驗室（籌）、山東省新型研發(fā)機構(gòu)和山東省一企一技術中心等省級平臺，每年研發(fā)投入強度超過40%，研發(fā)人員占比超過70%，實施國家、省、市各類研發(fā)項目10項。

　　公開資料顯示，2023年11月23日，波米科技完成5500萬元A輪融資，由山東昌潤創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司、山東睿高創(chuàng)業(yè)投資有限公司等投資機構(gòu)領投，公司估值10億元人民幣。公告稱，經(jīng)過持續(xù)多年的研發(fā)投入，波米科技在應用于半導體先進封裝和液晶取向劑的聚酰亞胺材料領域取得重大突破，打破了日本和美國企業(yè)對相關領域的壟斷，與國內(nèi)行業(yè)知名客戶建立了合作關系。

　　那此次收購標的質(zhì)量究竟如何？

　　從行業(yè)格局看，據(jù)公開資料，近幾年，隨著中美貿(mào)易爭端加劇，為破解“卡脖子”窘境，中國石油、中國石化等大型國有企業(yè)也加入了聚酰亞胺研發(fā)和生產(chǎn)，形成新的發(fā)展格局。目前國內(nèi)聚酰亞胺市場存在品種分散、技術壁壘高、市場準入難、資金門檻高和競爭激烈等問題。

　　從標的財務數(shù)據(jù)看，公告顯示，該標的持續(xù)多年虧損，23年及24年前三季度，該公司的營收分別為3481.10萬元、2269.32萬元，同期凈利潤分別為-844.32萬元、-718.41萬元。

　　業(yè)績持續(xù)承壓 注入虧損標的上市公司質(zhì)量是否提升或有待觀察

　　近年，陽谷華泰業(yè)績持續(xù)承壓。

　　2023年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入34.55億元，同比下降1.78%；歸屬于母公司股東的凈利潤3.04億元，同比下降40.96%。

　　10月28日，陽谷華泰發(fā)布2024年三季報。報告顯示，公司前三季度營業(yè)收入為25.35億元，同比下降3.50%；歸母凈利潤為1.85億元，同比下降28.67%；扣非歸母凈利潤為1.65億元，同比下降34.23%。

　　其中，公司第三季度實現(xiàn)營業(yè)總收入8.48億元，同比下降11.93%，環(huán)比下降0.58%；歸母凈利潤4616.29萬元，同比下降7.55%，環(huán)比下降19.82%；扣非凈利潤4075.39萬元，同比下降18.01%，環(huán)比下降24.10%。

　　需要指出的是，公司業(yè)績疑似跑輸行業(yè)水平。

　　陽谷華泰目前主業(yè)主要屬于橡膠助劑行業(yè)，主要從事橡膠助劑的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售。產(chǎn)品主要包括防焦劑 CTP、不溶性硫磺、膠母粒、促進劑 NS、促進劑 CBS、微晶石蠟等品種。根據(jù)中國橡膠工業(yè)協(xié)會橡膠助劑專業(yè)委員會統(tǒng)計，2024年上半年，橡膠助劑工業(yè)累計工業(yè)總產(chǎn)值147.5億元，同比增長4.1%；銷售收入143.2億元，同比增長 4%；出口額47.05億元，同比增長1.5%；總產(chǎn)量83.76萬噸，同比增長13%；出口量22.75萬噸，同比增長 18.5%。

　　作為橡膠產(chǎn)業(yè)鏈條中的重要一環(huán)，約70%橡膠助劑被應用于輪胎制造行業(yè)。今年上半年， 輪胎市場繼續(xù)保持穩(wěn)健的增長態(tài)勢，多家輪胎企業(yè)宣布了擴產(chǎn)計劃， 根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的數(shù)據(jù)， 2024 年上半年我國橡膠輪胎外胎累計產(chǎn)量為 52，592萬條，同比增長 10.5%。 橡膠助劑行業(yè)在產(chǎn)量、銷售、出口等方面均表現(xiàn)出良好的發(fā)展態(tài)勢，同時也面臨著成本上升、市場競爭加劇等挑戰(zhàn)。

責任編輯：公司觀察