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樂居財(cái)經(jīng) 徐迪 12月3日晚間，格力地產(chǎn)（600185.SH）回復(fù)上交所關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書的問詢函。

草案披露，格力地產(chǎn)擬置入控股股東海投公司持有的珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“免稅集團(tuán)”）51%股權(quán)，并置出上海合聯(lián)等5家公司股權(quán)，同時(shí)，為避免同業(yè)競爭，海投公司將在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商業(yè)物業(yè)運(yùn)營管理的珠海市新盛景投資有限公司77%股權(quán)、珠海市鳳凰盛景商業(yè)有限公司100%股權(quán)托管給上市公司。截至目前，置出資產(chǎn)中上海保聯(lián)存在股權(quán)監(jiān)管限制未解除的情況。

對(duì)此，上交所要求格力地產(chǎn)分析說明交易后公司對(duì)免稅集團(tuán)能否實(shí)施有效控制，并補(bǔ)充披露公司剩余房地產(chǎn)資產(chǎn)相關(guān)情況，后續(xù)經(jīng)營安排等。此外，說明上海保聯(lián)股權(quán)監(jiān)管限制的具體原因，目前的解除進(jìn)展，是否對(duì)本次交易構(gòu)成障礙。

格力地產(chǎn)明確表示，本次交易完成后，公司能夠通過行使其持有的免稅集團(tuán)過半數(shù)表決權(quán)、以及通過董事會(huì)對(duì)免稅集團(tuán)實(shí)現(xiàn)控制，最終對(duì)對(duì)免稅集團(tuán)日常經(jīng)營活動(dòng)做出有效控制。

交易完成后，格力地產(chǎn)將持有免稅集團(tuán)51%股權(quán)，按照出資比例擁有免稅集團(tuán)超過半數(shù)的表決權(quán)；通過其在股東會(huì)上享有的過半數(shù)表決權(quán)以及關(guān)于董事提名的安排，能夠控制免稅集團(tuán)董事會(huì)半數(shù)以上席位。

格力地產(chǎn)表示，交易完成后，將向免稅集團(tuán)提名總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，對(duì)免稅集團(tuán)的日常經(jīng)營活動(dòng)做出有效控制。

回復(fù)中還提到，通過本次重組，格力地產(chǎn)將置出上海、三亞、重慶的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，公司剩余房地產(chǎn)資產(chǎn)均位于珠海，具體如下：

本次交易以模擬財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)，對(duì)擬置出資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法 進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值為55.05億元，減值率為8.17%。格力地產(chǎn)稱，本次置出公司作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，均具備獨(dú)立的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，結(jié)合前述置出資產(chǎn)未來經(jīng)營安排，考慮到上海保聯(lián)、三亞合聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目仍處于建設(shè)狀態(tài)，本次評(píng)估對(duì)于未完工的在建項(xiàng)目采取假設(shè)開發(fā)法評(píng)估；

上海合聯(lián)、上海太聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目已經(jīng)完工，本次評(píng)估對(duì)于已完工的項(xiàng)目采取市場法評(píng)估；

重慶兩江部分項(xiàng)目已經(jīng)完工，本次評(píng)估采取市場法評(píng)估；

對(duì)于重慶兩江改變開發(fā)限制的未開發(fā)土地，公司尚未形成具體項(xiàng)目規(guī)劃，基于謹(jǐn)慎考慮選取基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法評(píng)估。

本次置出資產(chǎn)評(píng)估方法選取時(shí)考慮了置出資產(chǎn)未來經(jīng)營安排，符合相關(guān)評(píng)估準(zhǔn)則規(guī)定，與行業(yè)慣例一致，具備合理性。

截至本回復(fù)出具之日，置出資產(chǎn)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的情況如下表所示：

格力地產(chǎn)表示，重組完成后將不再新增房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，除與大消費(fèi)運(yùn)營等未來主營業(yè)務(wù)相關(guān)的項(xiàng)目外，公司將逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

本次重組完成后五年內(nèi)， 公司將根據(jù)項(xiàng)目不同業(yè)態(tài)作出相應(yīng)經(jīng)營安排：

（1）對(duì)于住宅及住宅配套車位，公司將加速銷售去化或?qū)ν馓幹谩９究毓晒蓶|海投公司已出具承諾，若公司未能在五年內(nèi)整體退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，海投公司將在符合相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定且與公司達(dá)成合意及履行必要的審批程序后，以公允的市場價(jià)格承接公司屆時(shí)尚未去化或處置完畢的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

（2）對(duì)于與大消費(fèi)運(yùn)營相關(guān)的商業(yè)/商辦等，公司將圍繞重組完成后的大消費(fèi)主營業(yè)務(wù)，作為經(jīng)營性物業(yè)進(jìn)行運(yùn)營。

對(duì)于上海保聯(lián)股權(quán)監(jiān)管限制的原因和解除進(jìn)展方面，格力地產(chǎn)稱，本次重組擬置出資產(chǎn)上海保聯(lián)股權(quán)被施加監(jiān)管限制系浦東新區(qū)規(guī)資局強(qiáng)化屬地房地產(chǎn)企業(yè)監(jiān)管，已于2024年10月完成了格力地產(chǎn)合并范圍內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記事宜。 截至本回復(fù)出具之日，浦東新區(qū)規(guī)資局已同意上海保聯(lián)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海投公司。該等監(jiān)管限制事宜不會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成障礙。