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文/瑞財(cái)經(jīng) 孫肅博

2019年成立哈勃后，華為打破了不投資控股任何一家企業(yè)的長期原則。

哈勃，即“哈勃科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司”，是華為全資控股的CVC投資機(jī)構(gòu)，主要投資半導(dǎo)體芯片行業(yè)，助力華為實(shí)現(xiàn)半導(dǎo)體自主可控。

根據(jù)公開資料，截至2024年12月31日，華為通過其投資平臺(tái)哈勃科技投資的企業(yè)已達(dá)70家。其中，有9家半導(dǎo)體相關(guān)的上市公司。

而趕在2024年年末，哈勃參投的又一半導(dǎo)體公司——強(qiáng)一半導(dǎo)體（蘇州）股份有限公司(以下稱 “強(qiáng)一股份”）向上交所科創(chuàng)板遞交了上市申請，擬融資金額為15億元。

從強(qiáng)一股份的招股書中可以發(fā)現(xiàn)，除了華為外，強(qiáng)一股份自2021年以來還獲得了豐年資本、中信建投、基石資本、復(fù)星集團(tuán)、正心谷資本等多個(gè)資方的押注。兩年多的時(shí)間，強(qiáng)一股份的估值增長了近10倍。

值得注意的是，在強(qiáng)一股份此次IPO的四個(gè)月前，其多個(gè)投資方通過將手中股份轉(zhuǎn)讓給新晉股東的方式減持了股份。

01

歷史上多次代持

前法律顧問獲股權(quán)激勵(lì)

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，自成立起直至2021年5月，強(qiáng)一股份出現(xiàn)了多次股份代持的情況。

工商登記信息顯示，2015年8月28日，強(qiáng)一股份的前身“強(qiáng)一半導(dǎo)體（蘇州）有限公司”（以下稱“強(qiáng)一有限”）被正式成立，公司注冊資本為2000萬元，由王強(qiáng)持股55%，由周明持股45%。

而實(shí)際上，強(qiáng)一有限最初有21名股東，周明和王強(qiáng)實(shí)際的持股比例分別為36.5%、32.3%，剩余的股份由周明、王強(qiáng)的創(chuàng)業(yè)伙伴徐劍、劉明星以及17位公司初創(chuàng)員工持有。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，周明、劉明星、徐劍三人曾在全球最大IC封測設(shè)備公司庫力索法半導(dǎo)體共事，三人一個(gè)是生產(chǎn)主管，一個(gè)是工程師，一個(gè)是生產(chǎn)部領(lǐng)班。而王強(qiáng)自己經(jīng)營著一家半導(dǎo)體公司，周明曾在這家公司擔(dān)任過管理部經(jīng)理。

2015年下半年開始，周明與王強(qiáng)、徐劍、劉明星開始籌備創(chuàng)立公司，并開始相關(guān)招聘工作。彼時(shí)，部分具備入職意向的員工提出了入股公司的訴求。

在最終的安排下，周明、劉明星各代替了兩位員工持股，徐劍代替了13位員工持股，王強(qiáng)則代替劉明星、徐劍持有他們二人各自的股份及被他們代持的股份。

對于這場公司剛成立便發(fā)生的代持，強(qiáng)一股份在招股書中解釋道，是為了保證公司團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性和決策流程的便利性，以及出于簡化工商登記手續(xù)的需求。直到2020年8月，這場代持才被還原。

在公司成立兩個(gè)月后，強(qiáng)一股份又出現(xiàn)了一次股份代持情況。彼時(shí)，周明代替一個(gè)叫“孟凡輝”的人，出資10萬元，取得強(qiáng)一有限10萬元注冊資本。對于代持原因，強(qiáng)一股份依然解釋為“便于辦理工商登記手續(xù)”。

但據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱后發(fā)現(xiàn)，委托周明代持股份的孟凡輝，系江蘇均銳律師事務(wù)所的律師，曾為強(qiáng)一股份提供過法律顧問服務(wù)。

2015年10月通過周明代持股份成為強(qiáng)一股份的股東后，孟凡輝此后還通過“股權(quán)激勵(lì)”取得了強(qiáng)一股份持股平臺(tái)新沂強(qiáng)一企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“新沂強(qiáng)一”）的20萬元出資額。

據(jù)了解，IPO企業(yè)股權(quán)激勵(lì)是指在企業(yè)首次公開募股前后，為了激勵(lì)和留住核心員工、管理層或關(guān)鍵人才，企業(yè)通過授予股票、股票期權(quán)或其他形式的股權(quán)利益，使這些人員能夠分享公司成長帶來的收益。

目前，雖暫無相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件就擬上市公司對外部人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行明確規(guī)定。但上市公司對外部人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)或擬上市公司持股平臺(tái)中存在外部人員的，容易在IPO審核過程中引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的特別關(guān)注。

通過查閱相關(guān)案例，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對外部人員獲得股權(quán)激勵(lì)問題關(guān)注的重點(diǎn)包括，外部人員的身份、外部人員入股原因及合理性、外部人員入股價(jià)格及會(huì)計(jì)處理、外部人員出資來源及是否存在股權(quán)代持、外部人員關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否構(gòu)成利益輸送或變相利益輸送等。

回頭看孟凡輝這位曾為強(qiáng)一股份提供過法律顧問服務(wù)的股權(quán)激勵(lì)人員，2020年8月，其與周明之間的代持正式被解除。

彼時(shí)，強(qiáng)一有限吸收合并了正見半導(dǎo)體（蘇州）有限公司（以下稱“正見半導(dǎo)體”），正見半導(dǎo)體法人資格注銷，正見半導(dǎo)體原股東新沂強(qiáng)一成為了強(qiáng)一有限的直接股東。

同時(shí)，周明分別與包括孟凡輝在內(nèi)的五人簽署了《解除協(xié)議書》，約定由前述被代持人作為新沂強(qiáng)一有限合伙人間接持有吸收合并后的強(qiáng)一有限股權(quán)，解除強(qiáng)一有限、正見半導(dǎo)體股權(quán)代持。

為實(shí)施上述股權(quán)代持解除，周明與新沂強(qiáng)一簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定周明將其所持218萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓至新沂強(qiáng)一。新沂強(qiáng)一新增218萬元合伙份額，由前述孟凡輝在內(nèi)的五位被代持人認(rèn)繳，而孟凡輝認(rèn)繳的出資額為10萬元。

截至強(qiáng)一股份遞交招股書前，孟凡輝持有新沂強(qiáng)一30萬元出資額，持有份額比例為3.51%。同時(shí)，新沂強(qiáng)一持有強(qiáng)一股份8.79%的股份。

若強(qiáng)一股份日后順利上市，新沂強(qiáng)一的持股比例將被稀釋為6.59%，價(jià)值約3.95億元，而孟凡輝間接通過新沂強(qiáng)一持有的強(qiáng)一股份的股份價(jià)值約1387.85萬元。

02

兩年估值增長近10倍

部分戰(zhàn)投遞表前減持股份

天眼查顯示，從2020年10月至2023年1月，兩年多的時(shí)間強(qiáng)一股份獲得了天使輪、A輪、B輪、C輪、D輪、D 輪共計(jì)6輪融資。投資人包括豐年資本、鵬晨投資、馮源資本、哈勃投資、基石資本、君桐資本、融沛資本、中信集團(tuán)、中信建投、復(fù)星集團(tuán)、中信特鋼、信科資本、光谷產(chǎn)業(yè)投資等。

據(jù)強(qiáng)一股份的天使輪投資方豐年資本披露，強(qiáng)一股份僅D輪和D 輪兩輪就融資了近6億元。自其2020年10月向強(qiáng)一股份投資后，直至2023年1月D 輪融資結(jié)束，強(qiáng)一股份的估值增長了近10倍。

根據(jù)招股書，截至遞表前，強(qiáng)一股份由創(chuàng)始人之一周明持股27.93%，由創(chuàng)始人之一王強(qiáng)持股4.63%，由創(chuàng)始人之一劉明星持股2.08%，由創(chuàng)始人之一徐劍持股1.58%，由公司持股平臺(tái)新沂強(qiáng)一、知強(qiáng)合一、眾強(qiáng)行一分別持股8.79%、2.52%、2.52%，由豐年資本旗下的豐年君和持股7.6%，由華為旗下的哈勃科技持股6.40%，由元禾璞華持股4.4%，由海風(fēng)持股3.1%，由聯(lián)發(fā)利寶持股2.55%，由瑞植資產(chǎn)旗下的善潤明曜持股2.06%，由馮源資本旗下的馮源繪芯持股2%，由中信建投資本及諾華資本參投的北京集成持股1.65%，由鵬晨投資旗下的鵬晨訊達(dá)持股1.6%，由國資委實(shí)控的中信科持股1.15%，由聯(lián)和資本旗下的聯(lián)和三期、聯(lián)和二期分別持股1.1%、0.82%，由凱騰投資旗下的凱騰瑞杰持股1.1%，由泰達(dá)科投旗下的杭州津泰、融沛資本旗下的共青城玖沛、基石資本旗下的領(lǐng)益基石、正心谷資本旗下的匯科聚睿、清石資產(chǎn)管理集團(tuán)旗下的清石玖華、峰毅遠(yuǎn)達(dá)基金旗下的蘇州毅和各持股0.99%，由朗瑪峰創(chuàng)投旗下的朗瑪七十四號(hào)、朗瑪七十三號(hào)分別持股0.73%、0.37%，由Ondine持股0.69%，由中信特鋼旗下的南鋼星博、中信集團(tuán)旗下的置信信遠(yuǎn)、北京金控集團(tuán)旗下的浙港春霖、蘇州國發(fā)創(chuàng)投各持股0.66%，由聯(lián)新資本旗下的聯(lián)新三期持股0.56%，由光谷產(chǎn)業(yè)投資旗下的武漢光宏持股0.49%，由嘉興豫富、海達(dá)投資旗下的寧波先達(dá)、麗水同達(dá)各持股0.33%，由松川科技持股0.32%，由豐年資本員工跟投平臺(tái)豐聚年佳持股0.31%，由復(fù)星集團(tuán)旗下復(fù)星奧來德持股0.3%，由廣安國資委實(shí)控的廣安小平持股0.09%。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，在強(qiáng)一股份遞表前的44位在冊股東中，朗瑪七十四號(hào)、朗瑪七十三號(hào)、聯(lián)新三期、廣安小平是強(qiáng)一股份申報(bào)IPO前一年新增的股東。而他們成為強(qiáng)一股份新股東的同時(shí)，強(qiáng)一股份的幾位老股東也進(jìn)行了減持。

2024年2月，新沂強(qiáng)一將其持有的強(qiáng)一股份36.12萬元注冊資本、92.88萬元注冊資本分別轉(zhuǎn)讓給了朗瑪七十三號(hào)、朗瑪七十四號(hào)。

2024年8月，蘇州毅強(qiáng)將其持有的強(qiáng)一股份64.06萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給了聯(lián)新三期；南鋼星博、復(fù)星奧來德、共青城芯微分別將其持有的強(qiáng)一股份28.92萬元注冊資本、12.40萬元注冊資本、1.92萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給了聯(lián)和三期；豐聚年佳將其持有的強(qiáng)一股份8.33萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給了廣安小平。

不過，強(qiáng)一股份在招股書中并未披露歷次股權(quán)變更的交易金額，因此無法得知新沂強(qiáng)一、蘇州毅強(qiáng)、南鋼星博、復(fù)星奧來德、共青城芯微減持股份套現(xiàn)的具體金額。

為何選擇在強(qiáng)一股份即將遞交上市申請前進(jìn)行減持，原因著實(shí)令人不解。

03

兄弟公司成立次年成公司第一大供應(yīng)商

遞表前，周明除了直接持有強(qiáng)一股份27.93%的股份，還作為新沂強(qiáng)一、知強(qiáng)合一和眾強(qiáng)行一的執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接控制強(qiáng)一股份13.83%的股份。此外，徐劍、劉明星、王強(qiáng)已與周明簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，系周明的一致行動(dòng)人，在強(qiáng)一股份所有重大事項(xiàng)的決策和行動(dòng)上與周明保持一致。因此，周明作為強(qiáng)一股份的控股股東、實(shí)控人，與其一致行動(dòng)人可以合計(jì)控制強(qiáng)一股份50.05%的股份。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，除了強(qiáng)一股份及其三個(gè)持股平臺(tái)新沂強(qiáng)一、知強(qiáng)合一、眾強(qiáng)行一外，周明還控制著一家名為“圓周率半導(dǎo)體（南通）有限公司”（以下稱“南通圓周率”）的公司。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，南通圓周率成立于2021年4月27日，主營業(yè)務(wù)為國產(chǎn)高端半導(dǎo)體測試板的生產(chǎn)和銷售。截至強(qiáng)一股份遞交招股書前，周明持有南通圓周率35.24%的股份。

天眼查顯示，除了周明外，南通圓周率的股東還包括中興股份、凱騰投資、峰毅遠(yuǎn)達(dá)基金、中億資管、中信特鋼、復(fù)星集團(tuán)等旗下的投資機(jī)構(gòu)。其中，中信特鋼旗下的南鋼星博及復(fù)星集團(tuán)旗下的復(fù)星奧來德也投資了強(qiáng)一股份。

值得注意的是，南通圓周率是強(qiáng)一股份PCB、MLO等產(chǎn)品及PCB貼片服務(wù)的供應(yīng)商。2022年、2023年及2024年上半年，強(qiáng)一股份向其采購的金額分別為2,756.98萬元、1,692.55萬元、810.52萬元，占公司營業(yè)收入的比例分別為20.33%、13.03%、13.71%。

2022年、2023年及2024年上半年，南通圓周率分別位列強(qiáng)一股份的第一大供應(yīng)商、第二大供應(yīng)商、第二大供應(yīng)商。

對于實(shí)控人周明控制的另一企業(yè)成為公司重要供應(yīng)商，強(qiáng)一股份在招股書中解釋稱，目前中國大陸僅有少數(shù)內(nèi)資企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)半導(dǎo)體測試板的快速交付能力，公司此前主要向韓國、日本供應(yīng)商采購半導(dǎo)體測試板。在供應(yīng)鏈安全性日益迫切并為及時(shí)有效實(shí)現(xiàn)交付客戶的考量下，公司向南通圓周率采購PCB，具備合理的商業(yè)邏輯和必要性。

而另外值得一提的是，為進(jìn)一步聚焦主營業(yè)務(wù)，強(qiáng)一股份于2022 年、2023年將功能板、芯片測試板業(yè)務(wù)相應(yīng)人員轉(zhuǎn)至了南通圓周率，這使得強(qiáng)一股份2024年上半年的其他業(yè)務(wù)收入有所下降。

對于強(qiáng)一股份的實(shí)控人周明，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》在招股書中還發(fā)現(xiàn)，其曾于2021年前向強(qiáng)一股份拆借過資金。不過，強(qiáng)一股份并未披露具體的數(shù)額，僅透露周明拆借資金所涉的本金已于2020年全部清償，但截至2021年初尚未歸還的利息金額為15.31萬元。2022年，周明才將利息歸還完畢。

另外，強(qiáng)一股份還曾于報(bào)告期（2021年-2024年上半年）外存在為周明配偶?jí)|付社會(huì)保險(xiǎn)、 住房公積金等的情形，所涉本金及利息共計(jì)2.93萬元，已于2021年全部清償。

04

業(yè)績依賴神秘大客戶

關(guān)聯(lián)關(guān)系存疑

根據(jù)招股書，強(qiáng)一股份的業(yè)務(wù)主要聚焦于晶圓測試核心硬件探針卡的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售。其具備探針卡及其核心部件的專業(yè)設(shè)計(jì)能力，是境內(nèi)極少數(shù)擁有自主 MEMS 探針制造技術(shù)并能夠批量生產(chǎn)、銷售MEMS探針卡的廠商，打破了境外廠商在MEMS探針卡領(lǐng)域的壟斷。

根據(jù) Yole的數(shù)據(jù)，2023年強(qiáng)一股份位居全球半導(dǎo)體探針卡行業(yè)第九位，是近年來首次躋身全球半導(dǎo)體探針卡行業(yè)前十大廠商的境內(nèi)企業(yè)。

據(jù)了解，探針卡是晶圓測試設(shè)備與待測晶圓之間的必要媒介，實(shí)現(xiàn)芯片與測試設(shè)備的信號(hào)連接。在人工智能、數(shù)字化技術(shù)不斷革新的趨勢下，探針卡的性能保證了在通信、計(jì)算機(jī)、消費(fèi)電子、汽車電子以及工業(yè)等領(lǐng)域發(fā)揮決定性作用的半導(dǎo)體產(chǎn)品的可靠性。

2021年、2022年、2023年及2024年上半年，強(qiáng)一股份的營收分別為1.1億元、2.54億元、3.54億元及1.98億元，扣非歸母凈利分別為-377.36萬元、1,384.07萬元、1,439.28萬元及3,660.82萬元。

可以看到，報(bào)告期內(nèi)，強(qiáng)一股份的業(yè)績實(shí)現(xiàn)了快速增長，2022年、2023年的營收增長率分別為131.53%、39.46%，扣非歸母凈利的增長率分別為466.78%、3.99%。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，報(bào)告期各期，強(qiáng)一股份向前五大客戶銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為49.11%、62.28%、75.91%和72.58%，集中度較高。

根據(jù)強(qiáng)一股份披露的各期前五大客戶名單，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，B公司于各期均為強(qiáng)一股份的第一大客戶，各期強(qiáng)一股份向其銷售的金額分別為2,283.95萬元、9,551.41萬元、1.34億元及8,315.17萬元，占強(qiáng)一股份各期營收的比例分別為20.81%、37.58%、37.92%、42.09%。

同時(shí)，由于強(qiáng)一股份客戶中部分封裝測試廠商或晶圓代工廠商為B公司提供晶圓測試服務(wù)時(shí)存在向強(qiáng)一股份采購探針卡及相關(guān)產(chǎn)品的情況。若合并考慮該情況，強(qiáng)一股份來自于B公司及已知為其芯片提供測試服務(wù)的收入分別為2,759.84萬元、1.28億元、2.39億元和1.4億元，占強(qiáng)一股份各期營收的比例分別為25.14%、50.29%、67.47%和70.79%?？梢哉f，強(qiáng)一股份對B公司存在重大依賴。

不過，強(qiáng)一股份在招股書中始終未披露B公司的具體情況，僅披露稱B公司是全球知名的芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，擁有較為突出的行業(yè)地位，其芯片系列多且出貨量大。同時(shí)，由于其芯片設(shè)計(jì)能力較強(qiáng)，所采購中高端探針卡較多，其探針卡平均探針數(shù)量更多，使得產(chǎn)品技術(shù)附加值、單價(jià)及毛利率均相對較高。

強(qiáng)一股份坦言，報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營業(yè)績的增長主要依賴于B公司對于晶圓測試探針卡需求的快速增長。

另外值得注意的是，招股書中，強(qiáng)一股份基于“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，將B公司認(rèn)定為了關(guān)聯(lián)方。但具體細(xì)節(jié)，強(qiáng)一股份并未披露。

附：強(qiáng)一股份上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：中信建投證券股份有限公司

發(fā)行人律師：江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）