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文/瑞財(cái)經(jīng) 孫肅博

華強(qiáng)北的女人世界，據(jù)說(shuō)曾是深圳最具有煙火氣的地方。1996年，曹璋、王建青夫婦在這里賺到了他們創(chuàng)業(yè)的第一桶金。

從一間9平米的童裝小店到A股第一家童裝公司，曹璋、王建青用了21年。對(duì)于他們來(lái)說(shuō)，安奈兒（002875.SZ）不僅是事業(yè)，更是如孩子般傾注心血的作品。然而，作為童裝第一股的安奈兒，似乎正走向一個(gè)令人唏噓的結(jié)局。

6月3日，安奈兒發(fā)布停牌公告稱(chēng)，實(shí)際控制人曹璋與王建青擬通過(guò)向交易對(duì)手方轉(zhuǎn)讓公司13.03%的股份等方式，使交易對(duì)手方獲得公司控制權(quán)。公司股票自2025年6月3日上午開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)2個(gè)交易日。

而該公告發(fā)布前一個(gè)交易日，安奈兒股價(jià)曾強(qiáng)勢(shì)漲停。這不禁讓眾多股民懷疑，消息是否提前泄露？是否涉嫌內(nèi)幕交易？

01

接盤(pán)俠浮出水面

按照安奈兒6月3日的公告，其股票預(yù)計(jì)將在6月5日復(fù)牌。可6月5日，市場(chǎng)等來(lái)的卻是安奈兒繼續(xù)停牌的公告，這一次停牌的時(shí)間預(yù)計(jì)不超過(guò)3個(gè)交易日。

6月10日開(kāi)市，終于迎來(lái)了安奈兒復(fù)牌。同時(shí)，安奈兒官宣了曹璋、王建青夫婦的接盤(pán)方——深圳新創(chuàng)源投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱(chēng)“新創(chuàng)源”）。

根據(jù)安奈兒最新披露的公告，曹璋、王建青已與新創(chuàng)源簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。此次曹璋和王建青擬合計(jì)向新創(chuàng)源轉(zhuǎn)讓股份27,764,410股，占公司總股本的13.03%，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15.21元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約為4.22億元。

轉(zhuǎn)讓完成后，曹璋在安奈兒的持股比例為14.35%，王建青則不再持有安奈兒股份，新創(chuàng)源持股比例為13.03%。

而簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的同時(shí)，曹璋還與新創(chuàng)源簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，其中約定曹璋自愿、無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地放棄其合法持有的全部剩余安奈兒14.35%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

安奈兒在公告中表示，曹璋的棄權(quán)期間為自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的標(biāo)的股份交割完成之日起至不再持有任何剩余股份之日止。

曹璋為自己保留了更多的股權(quán)比例，但放棄了對(duì)公司的控制權(quán)。此外，“不再持有任何剩余股份之日止”是否還意味著其后續(xù)仍有減持計(jì)劃。

在此次交易完成前，安奈兒的前十大股東中，徐文利及乾集聚寶3號(hào)私募證券投資基金（以下稱(chēng)“乾集聚寶”）、永禧永嘉私募證券投資基金（以下稱(chēng)“永禧永嘉”）的持股比例依次排在曹璋、王建青夫婦之后，三方分別持股6.37%、6%、6%。

而此次交易完成后，新創(chuàng)源的持股比例僅次于曹璋之后，位列第二，且擁有股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，成為安奈兒新的控股股東。

瑞消費(fèi)注意到，安奈兒此前在兩次停牌公告中以及此次在最新公告均強(qiáng)調(diào)，交易對(duì)手方主要從事投資管理業(yè)務(wù)，但根據(jù)天眼查披露的信息，新創(chuàng)源剛剛成立于2025年5月27日，目前并無(wú)對(duì)外投資企業(yè)。

目前，新創(chuàng)源由楊文濤、張海燕、西藏萬(wàn)青投資管理有限公司、北京萬(wàn)昌盛領(lǐng)企業(yè)管理有限公司分別持有39.75%、34.68%、25.32%、0.25%的份額。通過(guò)股權(quán)層層穿透，新創(chuàng)源的實(shí)際控制人為世紀(jì)金源投資集團(tuán)有限公司（以下稱(chēng)“世紀(jì)金源”）董事長(zhǎng)執(zhí)行董事、集團(tuán)總裁黃濤。也就是說(shuō)，待新創(chuàng)源與曹璋、王建青的交易徹底完成后，黃濤將成為安奈兒新的實(shí)控人。

據(jù)了解，世紀(jì)金源此前在消費(fèi)服務(wù)、醫(yī)療科技等領(lǐng)域完成了多筆戰(zhàn)略投資，包括米飯快餐品牌“煲仔皇”、聚焦體育商業(yè)人才培訓(xùn)的維寧體育、專(zhuān)注于輔助生殖基因檢測(cè)技術(shù)的序康醫(yī)療等。

此外，世紀(jì)金源集團(tuán)的主體業(yè)務(wù)主要是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)（如北京世紀(jì)城、上海楓涇項(xiàng)目）。截至目前，其旗下?lián)碛?0家星級(jí)酒店、10家商業(yè)購(gòu)物中心及多個(gè)物業(yè)管理項(xiàng)目。今年4月，其啟動(dòng)了北京世紀(jì)金源購(gòu)物中心的西區(qū)改造項(xiàng)目，收回了燕莎、貴友大廈的租賃區(qū)域，計(jì)劃引入餐飲首店（如壽司郎海淀首店），推動(dòng)商業(yè)業(yè)態(tài)升級(jí)。

值得注意的是，由黃濤控股的資本運(yùn)作主體西藏景源企業(yè)管理有限公司（以下稱(chēng)“西藏景源”）此前曾深度參與了上市公司皖通科技（002331.SZ）的控制權(quán)爭(zhēng)奪，并最終成為贏家。

2018年12月，西藏景源與南方銀谷均通過(guò)參與皖通科技定增成為了其股東，初始持股比例分別為3.37%和5.83%。次年3月，南方銀谷通過(guò)表決權(quán)委托協(xié)議獲得皖通科技原實(shí)控人支持，其實(shí)控人周發(fā)展成為皖通科技的實(shí)控人。

一年后，周發(fā)展因違規(guī)操作被罷免董事長(zhǎng)職務(wù)，西藏景源隨即高調(diào)舉牌，持股比例升至5%，成為了皖通科技持股5%以上的股東。此后，西藏景源繼續(xù)一路增持，截至2021年1月時(shí)，持股比例已升至15%。

不過(guò)，在2021年2月9日的股東大會(huì)上，西藏景源提名的4位董事被罷免，同時(shí)周發(fā)展當(dāng)選了新任董事長(zhǎng)，南方銀谷開(kāi)始重掌皖通科技董事會(huì)。

股東大會(huì)失利后，西藏景源仍繼續(xù)堅(jiān)持增持。2021年2月24日晚，皖通科技發(fā)布公告稱(chēng)，股東西藏景源目前持股比例已達(dá)18.16%，超越了南方銀谷、易增輝聯(lián)盟的17.21%持股，躍升為公司第一大股東，并表示西藏景源將擇機(jī)繼續(xù)增持。彼時(shí)，皖通科技仍處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。

2021年7月，西藏景源逐步罷免了南方銀谷提名的董事，并提名自身陣營(yíng)人員。至2022年2月，皖通科技董事會(huì)9席中西藏景源系占5席（包括董事長(zhǎng)陳翔煒），南方銀谷僅余1席。

同時(shí)，南方銀谷2021年5月起，在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行了多輪減持，并與易增輝解除一致行動(dòng)關(guān)系，淡出意愿明顯。直至2021年底，其持股比例僅為8.44%。

2022年2月28日，皖通科技正式公告認(rèn)定西藏景源為公司控股股東，黃濤為公司實(shí)控人，世紀(jì)金源系人員全面接管公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及人事部門(mén)。截至2025年一季度末，西藏景源于皖通科技持股21.94%。

02

創(chuàng)始人夫婦已套現(xiàn)近6億元

瑞消費(fèi)注意到，從2020年開(kāi)始，安奈兒便持續(xù)處于虧損狀態(tài)，五年時(shí)間虧損額累計(jì)達(dá)到了5.05億元。為了提振業(yè)績(jī)，安奈兒一度將突破口鎖定在“科技童裝”領(lǐng)域。

2022年8月21日，安奈兒宣布全資子公司安奈兒科技與水木聚力接枝新技術(shù)（深圳）有限責(zé)任公司(以下稱(chēng)"水木接枝")設(shè)立合資公司，專(zhuān)注于抗病毒抗菌功能紡織品的研發(fā)與銷(xiāo)售，并稱(chēng)獲得了獨(dú)家技術(shù)授權(quán)。

后于2022年11月17日，安奈兒又發(fā)布《投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表》，詳細(xì)披露了抗病毒抗菌面料的功效（如廣譜消殺包膜類(lèi)病毒、細(xì)菌抑制率超99%，水洗150次后仍有效），引發(fā)市場(chǎng)熱炒。

彼時(shí)，奧密克戎毒株正猛烈擴(kuò)散，蹭上抗病毒概念的安奈兒從11月18日開(kāi)始連續(xù)漲停，10個(gè)交易日內(nèi)錄得了8個(gè)漲停，股價(jià)從約11元/股飆升至22.97元/股，累計(jì)漲幅達(dá)109%。12月22日，安奈兒股價(jià)創(chuàng)歷史新高27.92元/股，單日漲幅10.01%，成交金額2.35億元，市值升至59.37億元。

盡管股價(jià)到達(dá)高位后有所回調(diào)，但直到2023年2月，安奈兒的股價(jià)仍維持在高位震蕩。而值得注意的是，2023年2月20日及2023年2月21日，作為安奈兒實(shí)控人的曹璋合計(jì)減持了公司191.53萬(wàn)股，套現(xiàn)3,499.4萬(wàn)元。

2023年3月，曹彰又向鼎泰四方（深圳）資產(chǎn)管理有限公司—鼎泰四方福寶成長(zhǎng)3號(hào)私募證券投資基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓了10,645,858 股安奈兒無(wú)限售流通股，套現(xiàn)了1.93億元。

更值得注意的是，2023年年底，王建青合計(jì)向晉江乾集、浙江永禧轉(zhuǎn)讓了安奈兒12%的股份，套現(xiàn)了3.6億元。

也就是說(shuō)，不到一年的時(shí)間，曹璋、王建青夫婦共計(jì)套現(xiàn)了近6億元資金。

03

跨界不成反遭監(jiān)管處分

事實(shí)上，2023年年底王建青轉(zhuǎn)股套現(xiàn)時(shí)，"抗病毒抗菌面料"這一市場(chǎng)熱點(diǎn)已隨著疫情消散而逐漸冷卻。但彼時(shí)的安奈兒并未選擇回歸童裝主業(yè)，而是出人意料地開(kāi)啟了新一輪跨界布局。

彼時(shí)，安奈兒宣布全資子公司安奈兒科技以現(xiàn)金4.4億元收購(gòu)深圳創(chuàng)新科技術(shù)有限公司（以下稱(chēng)“創(chuàng)新科技”）22%股權(quán)，以此探索大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景。 

同時(shí)，安奈兒科技將作為設(shè)備代理商，向創(chuàng)新科采購(gòu)算力平臺(tái)軟件設(shè)備后，再向河南廣電傳媒控股集團(tuán)數(shù)字產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下稱(chēng)“河南傳媒數(shù)字公司”）轉(zhuǎn)售。

安奈兒的跨界公告發(fā)布后，很快引來(lái)深交所的關(guān)注函。深交所對(duì)此次收購(gòu)溢價(jià)高達(dá)1167.45%、交易對(duì)手創(chuàng)剛成立28天就轉(zhuǎn)手股權(quán)、河南傳媒數(shù)字公司不直接向創(chuàng)新科技采購(gòu)而是通過(guò)安奈兒溢價(jià)采購(gòu)等問(wèn)題提出了質(zhì)疑。

盡管安奈兒在收到關(guān)注函一周后，給出了解釋?zhuān)?/span>直到2024年3月，安奈兒始終未披露過(guò)這次交易的進(jìn)展公告。

同時(shí)，2024年3月6日晚間，安奈兒披露公告稱(chēng)，公司股票連續(xù)十個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)達(dá)到105.83%，屬于股票嚴(yán)重異常波動(dòng)情形，并提示投資者公司尚未收到交易對(duì)手方卓云智創(chuàng)關(guān)于創(chuàng)新科其他股東是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的書(shū)面通知，此次交易尚存在不確定性。

當(dāng)晚，深交所第二次向安奈兒發(fā)出關(guān)注函，要求其詳細(xì)說(shuō)明收購(gòu)創(chuàng)新科技的最新進(jìn)展情況，包括但不限于交易對(duì)手方卓云智創(chuàng)是否向創(chuàng)新科的其他股東發(fā)出是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的通知。

一周后，安奈兒回復(fù)關(guān)注函表示，公司尚未收到關(guān)于創(chuàng)新科技其他股東是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的書(shū)面文件。

2024年3月29日，深交所第三次向安奈兒發(fā)出關(guān)注函，指出其未在首次披露《收購(gòu)公告》時(shí)說(shuō)明在董事會(huì)決議通過(guò)后還需對(duì)創(chuàng)新科技進(jìn)行全面盡職調(diào)查，也未揭示盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)可能終止交易的風(fēng)險(xiǎn)。

2024年4月7日，安奈兒披露公告稱(chēng)，因無(wú)法確認(rèn)創(chuàng)新科技其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的真實(shí)性、盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)創(chuàng)新科技應(yīng)收賬款回款存在重大風(fēng)險(xiǎn)以及欠稅情況，將終止收購(gòu)創(chuàng)新科22%股權(quán)。

此外，安奈兒的公告還透露，公司向河南傳媒數(shù)字公司供應(yīng)算力相關(guān)設(shè)備和軟件的交易中，因?yàn)楣九c創(chuàng)新科技、河南傳媒數(shù)字公司重要采購(gòu)合同的下游客戶(hù)、收付款安排等情況，可能導(dǎo)致公司回款存在風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)計(jì)將會(huì)對(duì)公司造成最高6,042.85萬(wàn)元的損失。

安奈兒的這則公告發(fā)出后，深交所第四次發(fā)出關(guān)注函表示，因安奈兒風(fēng)險(xiǎn)提示披露不及時(shí)、不充分，且未及時(shí)、準(zhǔn)確、完整披露公司與創(chuàng)新科技、河南傳媒數(shù)字公司關(guān)于重要采購(gòu)合同的下游客戶(hù)、收付款安排等情況，將對(duì)安奈兒公司及相關(guān)當(dāng)事人啟動(dòng)處分程序。

安奈兒這場(chǎng)聲勢(shì)浩大的跨界收購(gòu)，最終在監(jiān)管的處分下遺憾收?qǐng)觥?/span>

04

業(yè)績(jī)變臉疫情背鍋？

安奈兒的高管團(tuán)隊(duì)，曾一度將公司業(yè)績(jī)不振的原因歸結(jié)于疫情的影響。但事實(shí)上，2019年，安奈兒的營(yíng)收增速就有所放緩，且當(dāng)期的凈利潤(rùn)直接腰斬。

不過(guò)，2019年，安奈兒的線下門(mén)店數(shù)量仍然較2018年有所增長(zhǎng)。截至2019年12月31日，在全國(guó)31個(gè)省、自治區(qū)及直轄市建立了1,505家線下門(mén)店。而截至2024年12月31日，安奈兒在全國(guó)的線下門(mén)店數(shù)量已縮水至670家。六年時(shí)間，關(guān)店835家。

具體來(lái)看安奈兒2024年的業(yè)績(jī)情況，總營(yíng)業(yè)收入6.39億元，同比減少20.7%；利潤(rùn)總額為-1.11億元，同比減少19.81%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-1.15億元，同比減少15.17%。

從產(chǎn)品維度來(lái)看，2024年，安奈兒的童裝業(yè)務(wù)的大童裝和小童裝業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入分別下降20.37%和27.80%。而2020年、2021年、2022年及2023年，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的營(yíng)收其實(shí)也一直處于下滑的態(tài)勢(shì)。

瑞消費(fèi)注意到，生產(chǎn)成本和運(yùn)營(yíng)成本對(duì)安奈兒的業(yè)績(jī)?cè)斐闪艘欢▔毫?，但近年?lái)，其已在進(jìn)行降本增效舉措。

2020年-2024年，安奈兒的銷(xiāo)售費(fèi)用分別為6.44億元、5.78億元、5.36億元、4.17億元、3.22億元。其中，各期的廣告宣傳費(fèi)用分別為3361.56萬(wàn)元、2438.6萬(wàn)元、3046.34萬(wàn)元、1227.97萬(wàn)元、1128.03萬(wàn)元。

安奈兒在2024年財(cái)報(bào)中表示，公司在期內(nèi)加強(qiáng)了預(yù)算管理及費(fèi)用管控，此外還調(diào)整了渠道布局，淘汰了低效店鋪，強(qiáng)化了存貨的精細(xì)化管理。但盡管如此，2025年一季度，安奈兒的業(yè)績(jī)?nèi)匀活j勢(shì)明顯，營(yíng)收同比減少了27.28%至1.44億元；歸母凈利潤(rùn)-0.08億元，同比減少169.01%。

值得一提的是，根據(jù)2024年財(cái)報(bào)，截至2024年12月31日，法國(guó)巴黎銀行及花旗環(huán)球金融分別位列安奈兒第六大及第七大股東，持股比例分別為1.18%、1.04%。但根據(jù)2025年一季度財(cái)報(bào)，上述兩大外資投行已不在安奈兒前十大股東名單中。