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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：長鴻高科此次裝入標的為實控人陶春風體外資產，是否屬于左手倒右手的資本游戲？值得注意的是，長鴻高科上市前后業(yè)績反差大背后迷霧重重，其一，IPO貢獻業(yè)績第一大客戶注銷了，是否屬于殼公司？其二，上市后突增低毛利的貿易業(yè)務，總額法確認收入有無可能埋雷？其三，高毛利的經銷業(yè)務其客戶與體外關聯(lián)方關系密切，且存在業(yè)務往來。上述一系列異常是否進一步考驗公司財報真實性？

　　近日，長鴻高科收購公告發(fā)布，似乎遭遇投資者用腳投票。

　　7月18日晚間，長鴻高科公告稱，公司擬通過發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金方式，購買廣西長科新材料有限公司（簡稱“廣西長科”、“標的公司”）100%股權，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　公司股票于2025年7月21日（星期一）開市起復牌，然而，公司股價并未出現(xiàn)漲停，股價微漲后又出現(xiàn)下跌趨勢。這是不是投資者在用腳投票？

　　實控人左手倒右手 標的業(yè)績質量一般

　　公告顯示，此次收購標的廣西長科是一家專注于特種合成樹脂高分子材料研發(fā)、生產和銷售的高新技術企業(yè)，產品包括透明ABS、高透明MS、高腈AS、高光ABS、高光HIPS等特種樹脂產品。

　　此次收購標的資產屬于實控人左手倒右手。資料顯示，長鴻高科實控人陶春風先生通過海南定恒、寧波定科和寧波定高分別控制廣西長科43.09%、40.38%和16.54%股權，合計控制廣西長科100.00%股權，為廣西長科的實際控制人。根據《上市規(guī)則》的相關規(guī)定，此次交易構成關聯(lián)交易。

　　然而，從基本面看，此次收購標的資產負債率高，標的盈利能力一般。數據顯示，2023年至2025年上半年，公司的資產負債率分別為70%、72%、74%，呈現(xiàn)出攀升態(tài)勢。盈利上市，2023年及2024年均為虧損，而2025年上半年，盈利不足0.4億元，凈利率水平不足5%。

　　公告中，公司稱，2023-2024年標的公司二期項目產線陸續(xù)中交和試生產，透明ABS、高腈AS、高光ABS、高光HIPS等特種樹脂產品陸續(xù)突破完成工業(yè)化量產，產銷尚未放量，研發(fā)投入較大，出現(xiàn)了一定程度的虧損。

　　2024年是標的公司邁入快速發(fā)展階段前承上啟下的關鍵年度，在此之前，標的公司研發(fā)團隊在多種特種合成樹脂產品方面已經完成了工藝配方的開發(fā)、中試裝置階段試驗，但受一期生產線的局限，未能大規(guī)模開展改性產品研發(fā)最重要的規(guī)?；B續(xù)生產驗證環(huán)節(jié)，以驗證、調整、優(yōu)化前期中試階段配方及滿足大規(guī)模量產要求。隨著二期產線的陸續(xù)交付，2024年標的公司已具備了規(guī)?；a驗證的產線條件。標的公司2024年開展的產品規(guī)?；a驗證，是多種高端改性產品實現(xiàn)規(guī)模化生產前的必要階段，由此產生了大量研發(fā)投入，導致標的公司2024年出現(xiàn)了較大虧損，但為推動標的公司2025年進入快速發(fā)展階段奠定了基礎。

　　2025年1-6月，標的公司透明ABS、高腈AS等產品不斷放量，實現(xiàn)凈利潤3，491.47萬元。隨著特種合成樹脂產品的不斷放量及新產品的陸續(xù)推出，標的公司營收規(guī)模、盈利能力將快速提升。

　　事實上，上市公司長鴻高科業(yè)績持續(xù)承壓，債務水平疑似存在大幅攀升趨勢。

　　7月14日，長鴻高科公告，公司預計2025年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為400.00萬元到600.00萬元，同比減少93.79%到95.86%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤預計為-300.00萬元到-150.00萬元，同比減少102.12%到104.25%。

　　業(yè)績變動的主要原因是公司子公司浙江長鴻生物材料有限公司在2025年第一季度進行了PBT裝置技改，導致停工時間較長影響了產量；同時，市場需求階段性不足，產品銷售價格降幅大于原材料價格降幅，導致毛利率下滑。但從第二季度開始，隨著生產的逐漸穩(wěn)定及市場回暖，公司在該季度實現(xiàn)了較好的盈利。

　　Wind數據顯示，長鴻高科資產負債率由2020年的23.18%飆升至2025年一季度的66.25%。

　　在收購標的資產負債水平較高、盈利較弱情況下，其是否能提升上市公司自身質量或有待觀察。

　　上市后業(yè)績變臉有無貓膩？財報真實性待考

　　據公開資料顯示，長鴻高科于2020年8月21日在上交所主板上市，發(fā)行數量為4，600萬股，發(fā)行價格為10.54元/股，募集資金總額為4.85億元。

　　然而，上市后，公司營收呈現(xiàn)出波動，盈利次年便出現(xiàn)變臉。2021年—2024年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為17.33億元、23.72億元、14.16億元、36.34億元，出現(xiàn)波動；對應實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為1.85億元、1.8億元、9500.95萬元、9422.29萬元，持續(xù)負增長。

　　長鴻高科上市前后財務數據迷霧重重。

　　首先，貢獻業(yè)績的大客戶注銷了。

　　上市前，長鴻高科業(yè)績可謂靚麗。據資料顯示，長鴻高科營收從2017年的4.91億元增長至2019年的11.57億元，增幅135.64%；歸母凈利潤從2017年的0.69億元增長至2019年的2.15億元，增幅211.59%。

　　值得注意的是，寧波瑞林盛祥貿易有限公司由2018年的第三大客戶躍升為2019年第一大客戶，銷售額由76688.27萬元飆升至2.75億元，收入占比由7.73%飆漲至24.19%。

　　如此重大客戶，卻于2023年01月04日被注銷，且顯示該公司員工人數為0人。

　　其次，公司營收飆漲背后出現(xiàn)總額法確認的貿易業(yè)務。

　　2021年，公司業(yè)績變臉第一年，出現(xiàn)增收不增利，即營收暴漲33.61%，但凈利潤卻大幅下跌38.67%。值得注意的是，長鴻高科這一年新增貿易業(yè)務3.11億元。

　　為何公司開展貿易業(yè)務？據公告顯示，公司于2021年開展貿易業(yè)務的原因是希望通過與供應商規(guī)模采購丁二烯、苯乙烯，進而取得一定的議價優(yōu)勢，降低采購成本。在滿足生產需求后，公司將富余的原材料進行貿易。從毛利率看，該類貿易業(yè)務毛利率極低。與此同時，上述貨物運輸義務大部分是供應商送到或者客戶自提方式，很少部分由公司承運。

　　值得注意的是，公司采取了總額法確認收入。近年，部分上市公司頻因總額法確認使得公司報表出現(xiàn)差錯調整，有的更是出現(xiàn)財務造假。至此，我們疑惑的是，公司突增低毛利率貿易業(yè)務究竟是沖規(guī)模還是另有其他目的？

　　此外，公司經銷商客戶寧波瑞林盛祥貿易有限公司與公司直銷客戶下游客戶存在重疊。至此，我們疑惑的是，如此長的交易鏈條又是否符合相關商業(yè)邏輯。

　　最后，與長鴻高科體外關聯(lián)方關系密切的經銷商。

　　寧波萬華科技投資有限公司為長鴻高科的客戶。據悉，該公司成立于2004年9月，實際控制人趙利勇曾在2021年8月至2022年4月期間，任職于公司關聯(lián)方科元控股集團有限公司，擔任經理職務。

　　不僅如此，公司多家經銷商存在與體外公司往來情形。據悉，上市公司經銷商客戶中浙江啟一潤滑科技有限公司、 上海潤品實業(yè)有限公司、 寧波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司、 廈門海澳供應鏈服務有限公司、 寧波英創(chuàng)塑膠有限公司、浙江廣潤能源有限公司、浙江日出精細化工有限公司、寧波煙焱貿易有限公司、寧波瑞林盛祥貿易有限公司、浙江五合進出口有限公司、寧波萬華科技投資有限公司、寧波麥道能源科技有限公司與公司關聯(lián)方科元精化、寧波定高、寧波國沛、廣西長高、浙江定陽存在業(yè)務往來。

　　近年公司經銷商客戶持續(xù)下降，但是毛利率卻高于直銷客戶，對此，監(jiān)管質詢其是否存在控股股東及其關聯(lián)方向經銷商讓利以提高公司經銷毛利率的情況。

　　長鴻高科財務報表真實究竟如何？這或有待監(jiān)管進一步跟進。值得注意的是，公司因信披違規(guī)收監(jiān)管函。

　　5月22日長鴻高科公開信息顯示，寧波長鴻高分子科技股份有限公司，副總經理白驊因涉嫌違反證券法律法規(guī)，未依法履行其他職責，信息披露違規(guī)被寧波證監(jiān)局出具警示函。2024年4月至2024年12月，公司向本期新增關聯(lián)方浙江省寧波市華偉化工銷售有限責任公司銷售商品，累計實現(xiàn)收入19，552.55萬元，較預計金額超出10，552.55萬元，占公司2023年經審計凈資產的5.13%。公司對超出預計金額的日常關聯(lián)交易未及時履行審議程序和信息披露義務。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款、第四十一條的規(guī)定。

　　資本玩家陶春風

　　長鴻高科實控人陶春風可謂自身資本玩家。

　　此次并非長鴻高科首次收購廣西長科。2023年9月1日，公司曾披露公告稱，擬以現(xiàn)金購買其廣西長科100%股權。該方案一出，市場一篇嘩然。一方面，此時標的處于虧損，另一方面，現(xiàn)金收購方案疊加同時實控人定增募資也引發(fā)市場質疑。

　　2023年8月，長鴻高科向實控人定增募資不超12億元申請或監(jiān)管注冊批復。此次長鴻高科定增方案的發(fā)行對象為公司實際控制人陶春風，每股增發(fā)價為13.96元，擬募集資金總額不超過12億元，扣除發(fā)行費用后擬投資于“7億元補充流動資金，5億元償還銀行貸款”。

　　一邊定增募資，一邊現(xiàn)金收購實控人資產，引發(fā)市場質疑實控人是否曲線裝資產之嫌。隨即，監(jiān)管也發(fā)布《關于對寧波長鴻高分子科技股份有限公司重大資產購買暨關聯(lián)交易預案的問詢函》，要求長鴻高科說明本次重大資產重組與再融資事項是否為一攬子交易，以及采用現(xiàn)金支付而非發(fā)行股份作為支付方式的主要考慮。最終，長鴻高科終止了上述收購計劃。

　　陶春然旗下科元石化從美國私有化退市后便開始轉戰(zhàn)A股市場。

　　據公開資料顯示，2019年4月8日，仁智股份（維權）曾發(fā)布公告，公司擬通過重大資產置換、發(fā)行股份購買資產，置入科元精化100%股權。擬置入資產的交易價格初步確定為103億元。擬置出資產的初步作價為2.5億元。差額的100.5億元將以發(fā)行股份的方式向科元精化的原始股東購買，交易完成后，仁智股份的控股股東將變更為科元控股，實際控制人也將變更為陶春風。

　　數據顯示，截至2018年底，科元精化的資產總額為54.15億元，負債總額為42.76億元，而凈資產僅為11.38億元。以此計算，若借殼成功，科元精化在上市以后將形成91.62億元的商譽。

　　然而，上述借殼方案也最終折戟。2019年4月22日晚，仁智股份宣布終止以非公開發(fā)行股份及資產置換方式購買科元精化100%股權的事項。

責任編輯：公司觀察