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摘要：明陽科技身陷知識產(chǎn)權(quán)糾紛，如后期出現(xiàn)訴訟不利的情況，恐對現(xiàn)有生產(chǎn)線和主營收入造成較大影響，與關(guān)聯(lián)方租賃房產(chǎn)在定價層面缺乏公允性，公司歷史也存較多處罰記錄，暴露內(nèi)控風(fēng)險。

根據(jù)12月23日消息，北京證券交易所上市委員會定于2022年12月30日上午9時召開2022年第86次審議會議，審議明陽科技(蘇州)股份有限公司（以下簡稱“明陽科技”或“發(fā)行人”）上會相關(guān)事宜。明陽科技成立于2000年2月，公司主要從事汽車座椅調(diào)節(jié)系統(tǒng)核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，專業(yè)提供高性能、高強度、高精度、復(fù)雜零部件的專業(yè)化定制服務(wù)。

根據(jù)招股說明書顯示，2019—2021年度明陽科技營業(yè)收入分別為1.19億元、1.3億元、1.62億元，歸母凈利潤分別為2927.95萬元、3556.57萬元、3785.23萬元，通過仔細研究發(fā)現(xiàn)明陽科技存在以下幾個突出問題。

身陷知識產(chǎn)權(quán)糾紛

根據(jù)招股說明書顯示，2020年10月圣戈班公司起訴發(fā)行人，認為發(fā)行人主要產(chǎn)品自潤滑軸承侵犯其知識產(chǎn)權(quán)，請求判令發(fā)行人停止制造、銷售、許諾銷售侵犯該專利的任何滑動軸承產(chǎn)品，2021年7月發(fā)行人向國家知識產(chǎn)權(quán)局反訴圣戈班專利無效并勝訴，2022年圣戈班向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，發(fā)行人為第三人，涉及專利被宣告無效并賠償?shù)惹樾巍?/span>

該案于2022年6月20日開庭，但未當庭宣判，根據(jù)招股說明書中披露的數(shù)據(jù)顯示，自潤滑軸承系發(fā)行人的主要產(chǎn)品，且為毛利率最高的產(chǎn)品，其中涉案細分產(chǎn)品型號報告期內(nèi)的銷售收入分別為3230.19萬元、3379.15萬元、3405.07萬元，占發(fā)行人總營業(yè)收入的比例分別為27.45%、26.10%、21.35%。

此次明陽科技IPO募集資金將主要用于年產(chǎn)20500萬件自潤滑軸承、5300萬件汽車零部件、24200萬件金屬零部件項目和新功能座椅及關(guān)鍵部件研發(fā)中心項目。募集資金項目投產(chǎn)后將進一步擴大公司產(chǎn)能。

經(jīng)測算，年產(chǎn)20500萬件自潤滑軸承、5300萬件汽車零部件、24200萬件金屬零部件項目中擬使用募集資金投向自潤滑軸承的金額約3330.93萬元。明陽科技部分型號自潤滑軸承由于上述案件尚未宣判，存在潛在的訴訟風(fēng)險，若將來無法生產(chǎn)該部分自潤滑軸承，明陽科技將面臨該部分產(chǎn)品專用設(shè)備計提減值的風(fēng)險，而在擬購置的自潤滑軸承設(shè)備中，與潛在涉訴型號相關(guān)的專用設(shè)備為粘結(jié)復(fù)合材料生產(chǎn)線，價值約350萬元，存在計提減值風(fēng)險。

從公開資料顯示，明陽科技與圣戈班是汽車座椅調(diào)節(jié)系統(tǒng)中使用的二層復(fù)合自潤滑軸承產(chǎn)品的主要供應(yīng)商。圣戈班在2021年全球財富500強名列266位，集團業(yè)務(wù)遍及全球70多個國家。圣戈班自1985年開始進入中國市場，已經(jīng)擁有12個業(yè)務(wù)部門、40多家生產(chǎn)基地和6700余名員工。圣戈班憑借綜合優(yōu)勢，成為境內(nèi)二層復(fù)合自潤滑軸承產(chǎn)品市場的龍頭企業(yè)，長期占據(jù)市場優(yōu)勢地位。

明陽科技在二層復(fù)合自潤滑軸承產(chǎn)品市場中逐步替代圣戈班的市場份額，實現(xiàn)了在此領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)擴張和收入增長，因此與圣戈班存在明顯的競爭關(guān)系，此次因?qū)＠麊栴}雙方對簿公堂，明陽科技恐存較大的訴訟風(fēng)險。

關(guān)聯(lián)交易缺乏公允性

根據(jù)招股說明書顯示，2019年1月—2021年6月，明陽科技作為承租人向關(guān)聯(lián)方張存友（實際控制人沈旸配偶之父）租用了位于江蘇省蘇州市吳江區(qū)同里鎮(zhèn)屯村邱舍路與松北路交叉路口往西北約290 米的房產(chǎn)，用作辦公用途，租賃房屋建筑面積達2868平米，不過根據(jù)招股說明書中披露的數(shù)據(jù)，確認關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)的租金僅35萬元/年，折合122元/平方米/年。

通過對比位于該房產(chǎn)周邊3公里以內(nèi)的兩處房產(chǎn)及明陽科技自主對外出租的房產(chǎn)單價來看，存在明顯偏低的狀況，以位于蘇州市吳江區(qū)屯浦南路與沿港路交叉路口往東約50米蘇州昊祺環(huán)?？萍加邢薰咀赓U的工業(yè)生產(chǎn)廠房為例，租金單價為322元/平米/年，位于吳江市同里鎮(zhèn)方港村五組的市康田服裝有限公司雖然租金單價為124元/平米/年，但其廠房面積僅有700平米，即便以明陽科技自主對外出租的位于江蘇省蘇州市吳江區(qū)同里鎮(zhèn)富土路占地8256平米的倉儲用地來看，其單價也達到了204元/平米/年，顯然關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)的租金定價存在明顯缺乏公允性的情況。

行政處罰與自律監(jiān)管暴露公司漏洞

根據(jù)天眼查相關(guān)信息顯示，明陽科技主要產(chǎn)品的生產(chǎn)涉及電鍍、熱處理、酸洗等環(huán)節(jié)，部分委托給第三方加工完成。報告期內(nèi)因金屬部件表面清洗項目未批先建、未執(zhí)行環(huán)保“三同時”制度，違反《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》《建設(shè)項目環(huán)境保護管理條例》被罰款 20.015 萬元，同時值得注意的是，明陽科技的經(jīng)營資質(zhì)中并無排污許可。

根據(jù)公開資料顯示，2021年8月，全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部就王明祥、沈旸違規(guī)資金占用、未及時披露占用資金的情況，出具了《關(guān)于對明陽科技（蘇州）股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達通知》，給予公司、王明祥、沈旸、孫萍采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。而僅僅過去7個月之后，2022年5月，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理二部就王明祥控制的蘇州明玖、蘇州玫玖違規(guī)資金占用、未采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、未及時披露占用資金的情況，再次出具了《關(guān)于對明陽科技（蘇州）股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達通知》，給予本公司、王明祥、孫萍采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

除此之外，根據(jù)申請文件內(nèi)容顯示，明陽科技還在2022年補繳稅款和滯納金合計137.96萬元，暴露出公司在財務(wù)內(nèi)控制度及辦稅人員業(yè)務(wù)水平上存在一些瑕疵。