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文/樂居財(cái)經(jīng) 李?yuàn)檴?/strong>

清華大學(xué)團(tuán)隊(duì)又將做出一個(gè)IPO。

打開廣州同方瑞風(fēng)節(jié)能科技股份有限公司（下稱“同方瑞風(fēng)”）官網(wǎng)，公司團(tuán)隊(duì)一欄，范新、侯東明、周世強(qiáng)、王四海的照片映入眼簾，可謂同方瑞風(fēng)F4，四人均畢業(yè)于清華大學(xué)。

今年6月底，同方瑞風(fēng)向北交所遞交了招股書，兩個(gè)月后，9月1日，同方瑞風(fēng)發(fā)出了第一輪問詢的回復(fù)。

公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員及其背后的企業(yè)成了北交所本輪問詢的重點(diǎn)，同方瑞風(fēng)經(jīng)營獨(dú)立性問題也因此被擺上了臺(tái)面。

一方面，公司與A股上市公司同方股份(600100.SH)的關(guān)系十分密切，該公司通過同方清環(huán)持有同方瑞風(fēng)的股份，且為公司第一大股東，其不僅與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售及關(guān)聯(lián)采購，還向公司委派董事，甚至公司董事長也來自同方股份。另外，同方瑞豐還使用同方股份商標(biāo)，導(dǎo)致獨(dú)立性存疑。

另一方面，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)中，周世強(qiáng)曾擁有香港和大陸雙重身份證，成了公司設(shè)立時(shí)較為重大的瑕疵。此次IPO前，同方瑞風(fēng)突然變更公司實(shí)控人認(rèn)定，也引起監(jiān)管的重點(diǎn)關(guān)注。

同方瑞風(fēng)主要從事專用型中央空調(diào)為主的人工環(huán)境調(diào)節(jié)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括組合式空調(diào)機(jī)組、潔凈手術(shù)室專用型空調(diào)機(jī)組、行業(yè)專用型組合式空調(diào)機(jī)組、數(shù)字化健康新風(fēng)系統(tǒng)機(jī)組等。

2022年，同方瑞風(fēng)營收和凈利潤分別為2.61億元、3714.16萬元，同比分別增長36.52%、68.42%，盡管快速增長，但其業(yè)績規(guī)模仍遠(yuǎn)不及同行。此次IPO，同方瑞風(fēng)擬募集資金1.2億元，用于智能環(huán)控與節(jié)能空調(diào)設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)項(xiàng)目。

一、創(chuàng)始人被疑借代持規(guī)避外商投資管理規(guī)定

同方瑞風(fēng)的前身為廣州太昊瑞風(fēng)空調(diào)科技有限公司（下稱“太昊瑞風(fēng)”），成立于2007年6月，由侯東明、周世強(qiáng)、王四海、齊勉四人共同出資設(shè)立，注冊資本為201萬元，實(shí)繳資本為40.2萬元。

這四人里，齊勉顯得有些格格不入。不同于其他三人的清華背景，齊勉大專學(xué)歷，是做銷售出身，曾任公司銷售部經(jīng)理、銷售中心總經(jīng)理。此次遞表前，齊勉現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理，也是除了上述三人之外，唯一一個(gè)持股超過5%的自然人股東。

后經(jīng)過數(shù)輪增資擴(kuò)股，同方瑞風(fēng)拉進(jìn)了幾位新股東，分別為江立、北京同方潔凈技術(shù)有限公司（后更名為北京同方清環(huán)科技有限公司，下稱“同方清環(huán)”）、張彩云，并變更公司名稱為“廣州同方瑞風(fēng)空調(diào)有限公司”。截至股份制改革前，同方瑞風(fēng)注冊資本已增至2000萬元。

2016年，同方瑞風(fēng)掛牌新三板，在上市之前，公司形成了一次股權(quán)代持。2015年8月，周世強(qiáng)將其所持同方瑞風(fēng)419.31萬元出資額（占注冊資本的20.97%）作價(jià)419.31萬元全部轉(zhuǎn)讓給兄長周青，形成代持，周青未實(shí)際支付該部分股權(quán)價(jià)款。

形成代持的原因與同方瑞風(fēng)設(shè)立時(shí)的出資瑕疵有關(guān)。據(jù)招股書，公司前身太昊瑞風(fēng)設(shè)立時(shí)登記為內(nèi)資有限責(zé)任公司，但股東周世強(qiáng)在公司設(shè)立前就已取得香港永久居民身份，且未注銷中國大陸戶籍，并繼續(xù)持有中華人民共和國居民身份證以境內(nèi)自然人身份對公司進(jìn)行投資及持股。

這一代持情況受到北交所的關(guān)注，要求同方瑞風(fēng)說明是否通過代持規(guī)避外商投資管理規(guī)定的相關(guān)要求，是否存在受到處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

對此，周世強(qiáng)曾出具說明解釋，其盡管長期以中國居民身份在中國大陸境內(nèi)生活、工作，但對國家外商投資法律法規(guī)缺乏了解，因此在參與設(shè)立太昊瑞風(fēng)時(shí)未申請?jiān)O(shè)立外商投資企業(yè)，不是故意為規(guī)避外商投資法律制度而刻意隱瞞了其香港永久居民身份。事后，周世強(qiáng)已主動(dòng)申請境內(nèi)戶籍注銷并交還中華人民共和國居民身份證，消除不規(guī)范狀態(tài)。

同方瑞風(fēng)成功掛牌新三板后，2017年5月-2018年10月，周青通過大宗交易等交易方式將代持的股權(quán)分?jǐn)?shù)次還原給周世強(qiáng)，事成之后，周世強(qiáng)還贈(zèng)送了1169股股份給周青。

二、IPO前更正實(shí)控人認(rèn)定遭質(zhì)疑

使用股權(quán)代持的方式雖然助力同方瑞風(fēng)成功登陸新三板，但在另一方面，由于持股比例的變化，也造成公司實(shí)際控制人認(rèn)定上的混亂。

2015年8月，周世強(qiáng)完成股份轉(zhuǎn)讓后，同方瑞風(fēng)由侯東明、王四海、周青分別持有24.38%、13.34%、20.97%的股份，三人合計(jì)持股58.69%，被認(rèn)定為公司共同實(shí)際控制人。

2018年，同方瑞風(fēng)相關(guān)股東簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》確認(rèn)侯東明、王四海和周青為公司的共同實(shí)際控制人，周世強(qiáng)為上述三人的一致行動(dòng)人。

而在此次遞表北交所前，2023年4月，公司又對實(shí)控人認(rèn)定情況進(jìn)行更正，公司實(shí)際控制人自2015年8月更正為侯東明、周世強(qiáng)和王四海。

這引來北交所對公司實(shí)控人認(rèn)定準(zhǔn)確性的質(zhì)疑，要求同方瑞風(fēng)結(jié)合侯東明、周世強(qiáng)、王四海、夏云和侯蒙控制股權(quán)比例和在公司的任職情況、各方在股東大會(huì)及董事會(huì)的表決情況、在發(fā)行人經(jīng)營決策中承擔(dān)的角色等情況，說明公司實(shí)控人的認(rèn)定是否準(zhǔn)確，此次申報(bào)前將周世強(qiáng)更正為公司實(shí)控人的原因及合規(guī)性，是否構(gòu)成實(shí)控人變更，前期信息披露是否存在違規(guī)，是否影響公司符合相關(guān)發(fā)行上市條件。

招股書顯示，目前，同方瑞風(fēng)的控股股東及實(shí)控人為侯東明、周世強(qiáng)、王四海，三人分別持股23.47%、18.79%、12.86%，合計(jì)持有公司55.12%的股份。三人的一致行動(dòng)人為夏云和侯蒙，夏云是周世強(qiáng)的妻子，侯蒙是侯東明的女兒，夏云持股1.41%、侯蒙持股0.16%，因此，實(shí)控人可以控制公司合計(jì)56.69%的股份。

作為同方瑞風(fēng)的創(chuàng)始人，侯東明、周世強(qiáng)、王四海均畢業(yè)于清華大學(xué)空調(diào)工程專業(yè)，均都擁有雅士空調(diào)（廣州）有限公司的任職經(jīng)歷，從該公司離職后，三人合伙創(chuàng)辦了同方瑞風(fēng)。

目前，侯東明在同方瑞風(fēng)任公司董事、總經(jīng)理，周世強(qiáng)和王四海均任公司董事、副總經(jīng)理。此外，侯蒙為公司董事會(huì)秘書，夏云未在公司任職。

同方瑞風(fēng)的董事長是誰呢？招股書顯示，2009年11月至今，范新?lián)喂径麻L，其同樣畢業(yè)于清華大學(xué)。在公司任職期間，范新還曾任同方股份(600100.SH)總裁和清華控股董事、副總裁，以及目前現(xiàn)任紫光集團(tuán)有限公司黨委書記，兼任西安紫光國芯半導(dǎo)體有限公司董事長、無錫紫光集電科技有限公司董事長。

值得一提的是，范新曾任職的同方股份正是公司第一大股東同方清環(huán)的間接控股股東，同方清環(huán)現(xiàn)持有公司24.09%的股份。天眼查顯示，同方清環(huán)的控股股東為同方科技創(chuàng)新有限公司，后者由同方股份100%持股。

除了范新以外，同方股份的董事、總經(jīng)理許勇也在同方瑞風(fēng)的董事行列中占據(jù)一席之位。

針對同方股份在公司的持股情況及委派董事情況，監(jiān)管要求同方瑞風(fēng)說明同方股份能否對公司管理、決策施加重大影響，其委派董事是否享有一票否決權(quán)等特殊權(quán)利，公司是否處于同方股份的實(shí)際控制下，公司的控制權(quán)是否穩(wěn)定性。并且，結(jié)合同方股份目前財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況、資金需求及未來業(yè)務(wù)規(guī)劃，說明同方股份在公司上市后是否存在大額減持股份的風(fēng)險(xiǎn)，是否可能對公司控制權(quán)穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)經(jīng)營造成重大不利影響，并對前述事項(xiàng)做重大事項(xiàng)提示和風(fēng)險(xiǎn)揭示。

三、與同方股份及其所屬企業(yè)的供應(yīng)商和客戶重疊，經(jīng)營獨(dú)立性問題待解

實(shí)際上，公司與同方股份的密切關(guān)系不止于此，除了股權(quán)和董事層面，還有經(jīng)營方面，包括使用商標(biāo)及關(guān)聯(lián)交易等。

資料顯示，同方股份成立于1997年6月，注冊資本33.5億元，是一家集核技術(shù)應(yīng)用、數(shù)字信息、智慧能源等為一體的高新技術(shù)企業(yè)。2022年及2023年上半年，同方股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為237.61億元、104.93億元，歸母凈利潤分別為-7.72億元、1.01億元。

2009年11月，同方股份通過同方清環(huán)入股公司，入股后，公司名稱由原來的太昊瑞風(fēng)變更為同方瑞風(fēng)，多了“同方”的字號。

與此同時(shí)，同方股份的商標(biāo)也為公司所用。目前，同方瑞風(fēng)擁有自有注冊商標(biāo)33項(xiàng)，其中帶有“同方”字號的商標(biāo)有12個(gè)。2015年7月10日，公司與同方股份簽署《商標(biāo)使用許可合同》，許可同方瑞風(fēng)無償使用3項(xiàng)“清華同方”“同方”商標(biāo)，許可使用期限截止至2025年7月10日。

2020年-2022年，公司使用“清華同方”許可商標(biāo)的項(xiàng)目數(shù)量分別為352個(gè)、511個(gè)、113個(gè)，各期收入分別為1.18億元、1.18億元、5366.21萬元，占公司總收入的比例分別為71.47%、61.66%、20.61%?？梢?，2020年及2021年，公司存在依賴同方股份的商標(biāo)進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展的情況。

關(guān)聯(lián)交易上，一方面，公司對同方股份及其所屬企業(yè)銷售產(chǎn)品空調(diào)機(jī)組，2020年-2022年，銷售金額分別為783.26萬元、574.76萬元、1484.5萬元，占營業(yè)收入的比例分別為4.72%、3.01%、5.7%。報(bào)告期內(nèi)，同方股份及其所屬企業(yè)一直為同方瑞風(fēng)前五大客戶之一。

另一方面，同方瑞風(fēng)還向同方股份及其所屬公司進(jìn)行采購，主要采購制冷配件、電子元器件。報(bào)告期各期，采購金額分別為53.06萬元、6.86萬元、57.29萬元。

除此之外，同方瑞風(fēng)還存在與同方股份及其所屬企業(yè)的供應(yīng)商和客戶重疊的情況。

報(bào)告期內(nèi)，公司客戶與同方人環(huán)、同方芯潔的多家客戶重疊，客戶包括中國電子系統(tǒng)工程第四建設(shè)有限公司、蒼龍集團(tuán)有限公司等。其中，同方瑞風(fēng)主要向這些客戶銷售空調(diào)機(jī)組及相關(guān)產(chǎn)品，同方人環(huán)則主要銷售變頻器、熱泵產(chǎn)品等。2020年-2022年，同方瑞風(fēng)向該重疊客戶的銷售金額分別為777.43萬元、887.12萬元、2305.12萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為4.69%、4.65%、8.84%。

另外，同方瑞風(fēng)向同方人環(huán)的多家供應(yīng)商采購商品，各期采購金額分別為462.84萬元、1106.53萬元、797.06萬元，占當(dāng)期采購金額的比例分別為4.34%、7.89%、4.39%。

對于雙方之間密切的關(guān)聯(lián)交易，監(jiān)管就同方瑞風(fēng)經(jīng)營獨(dú)立性提出6大問題，包括公司是否為同方股份提供代工服務(wù)、同時(shí)向同方股份及其所屬企業(yè)采購和銷售的商業(yè)合理性、關(guān)聯(lián)交易的必要性、是否存在未披露的關(guān)聯(lián)交易及利益輸送或其他安排、是否利用同方股份影響力獲取客戶資源、是否存在對同方股份存在重大依賴。

四、關(guān)聯(lián)方公司長期位居第一大供應(yīng)商

同方瑞風(fēng)主要從事專用型中央空調(diào)為主的人工環(huán)境調(diào)節(jié)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是一家為醫(yī)療凈化領(lǐng)域，制藥、食品、電子半導(dǎo)體等高新工業(yè)領(lǐng)域及公共建筑室內(nèi)環(huán)境提供人工環(huán)境系統(tǒng)設(shè)備解決方案的設(shè)備供應(yīng)商。

公司主要產(chǎn)品包括組合式空調(diào)機(jī)組、潔凈手術(shù)室專用型空調(diào)機(jī)組、行業(yè)專用型組合式空調(diào)機(jī)組、數(shù)字化健康新風(fēng)系統(tǒng)機(jī)組等。

按最終用戶所屬的行業(yè)來看，公司產(chǎn)品可劃分為醫(yī)療凈化空調(diào)設(shè)備、工業(yè)凈化空調(diào)設(shè)備和公共建筑節(jié)能空調(diào)設(shè)備三大類。2022年，公司三大類產(chǎn)品分別占主營業(yè)務(wù)收入的比重為32.24%、46.72%、21.04%。

2020年-2022年，同方瑞風(fēng)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.66億元、1.91億元、2.61億元；取得凈利潤分別為1986.86萬元、2205.3萬元、3714.16萬元。2021年-2022年，公司營業(yè)收入增速分別為15.15%、36.52%；凈利潤增速分別為10.99%、68.42%。

公司持續(xù)增長的業(yè)績，與行業(yè)變動(dòng)趨勢相反。據(jù)招股書，2021年，我國中央空調(diào)市場規(guī)模創(chuàng)新高達(dá)到1093億元，同比增長20.37%；而2022年，受諸多不利因素的共同影響，我國中央空調(diào)市場下滑2.96%。

同方瑞風(fēng)可比公司分別為佳力圖（603912）、英維克（002837）、申菱環(huán)境（301018）、浙江國祥（A16351.SH），其中佳力圖、英維克、申菱環(huán)境產(chǎn)品主要應(yīng)用于數(shù)據(jù)中心、機(jī)房等領(lǐng)域，浙江國祥主要從事工業(yè)及商業(yè)中央空調(diào)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與公司產(chǎn)品類似，2022年，浙江國祥業(yè)績大幅下滑，營業(yè)收入和凈利潤同比分別下降37.87%、41.49%。

對于異于行業(yè)變動(dòng)趨勢的業(yè)績增速，監(jiān)管對同方瑞風(fēng)收入增長的真實(shí)性發(fā)出質(zhì)疑，要求其說明與同行業(yè)公司可比業(yè)務(wù)增減變化的差異及合理性等。

值得一提的是，同方瑞風(fēng)的收入規(guī)模也遠(yuǎn)不及同行可比公司，2022年，佳力圖、英維克、申菱環(huán)境、浙江國祥的營業(yè)收入分別為6.25億元、29.23億元、22.21億元及8.32億元，公司與之相比，處于墊底位置。

2020年-2022年，同方瑞風(fēng)向前五大客戶的銷售金額分別為5150.59萬元、5315.03萬元、6734.22萬元，占營業(yè)收入的比例分別為31.06%、27.85%、25.85%。期內(nèi)，公司前五大客戶變動(dòng)十分頻繁，除了關(guān)聯(lián)方客戶同方股份及其所屬企業(yè)，公司各期前五大客戶幾乎沒有重疊，這對公司收入穩(wěn)定性帶來一定影響。 

而供應(yīng)商方面，報(bào)告期各期，同方瑞風(fēng)第一大供應(yīng)商均為廣州雅坤空調(diào)自控科技有限公司（下稱“廣州雅坤”），公司各期向其采購金額分別為1391.23萬元、1695.34萬元、2036.23萬元，占采購總額的比例分別為13.06%、12.08%、11.22%。

該供應(yīng)商為同方瑞風(fēng)的關(guān)聯(lián)方，其第一大股東為廣州海呈空調(diào)技術(shù)有限公司，公司實(shí)控人之一王四海為海呈空調(diào)第一大股東并擔(dān)任董事。

資料顯示，廣州雅坤主要業(yè)務(wù)為暖通空調(diào)自動(dòng)化控制產(chǎn)品及建筑物自動(dòng)化系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和系統(tǒng)集成，其生產(chǎn)的產(chǎn)品主要作為專用性空調(diào)系統(tǒng)的部件之一，為同方瑞風(fēng)的上游企業(yè)。

報(bào)告期內(nèi)，公司向廣州雅坤主要采購控制柜（整機(jī)）、電器元件及加濕器等原料，用于生產(chǎn)空調(diào)機(jī)組。其中，采購控制柜的金額分別為888.99萬元、1052.27萬元、1194.32萬元，占比在60%左右。

較高比例的關(guān)聯(lián)方采購引起監(jiān)管的關(guān)注，北交所要求同方瑞風(fēng)說明廣州雅坤是否與公司構(gòu)成同業(yè)競爭，是否會(huì)導(dǎo)致利益輸送、相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)的情形以及對未來發(fā)展的潛在影響，以及關(guān)聯(lián)采購的必要性，廣州雅坤持續(xù)位列第一大供應(yīng)商的合理性，是否涉及利益輸送或?yàn)榘l(fā)行人代墊成本費(fèi)用。

附：同方瑞風(fēng)上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)

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