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樂居財(cái)經(jīng) 鄧如菲 廣州同方瑞風(fēng)節(jié)能科技股份有限公司（以下簡稱“同方瑞風(fēng)”）于6月于北交所披露招股說明書（申報(bào)稿）。

同方瑞風(fēng)主要從事專用型中央空調(diào)為主的人工環(huán)境調(diào)節(jié)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括組合式空調(diào)機(jī)組、潔凈手術(shù)室專用型空調(diào)機(jī)組、行業(yè)專用型組合式空調(diào)機(jī)組、數(shù)字化健康新風(fēng)系統(tǒng)機(jī)組等。

同方瑞風(fēng)的前身為廣州太昊瑞風(fēng)空調(diào)科技有限公司（下稱“太昊瑞風(fēng)”），成立于2007年6月，由侯東明、周世強(qiáng)、王四海、齊勉四人共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為201萬元，實(shí)繳資本為40.2萬元。

這四人里，齊勉顯得有些格格不入。不同于其他三人的清華背景，齊勉大專學(xué)歷，是做銷售出身，曾任公司銷售部經(jīng)理、銷售中心總經(jīng)理。此次遞表前，齊勉現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理，也是除了上述三人之外，唯一一個(gè)持股超過5%的自然人股東。

后經(jīng)過數(shù)輪增資擴(kuò)股，同方瑞風(fēng)拉進(jìn)了幾位新股東，分別為江立、北京同方潔凈技術(shù)有限公司（后更名為北京同方清環(huán)科技有限公司，下稱“同方清環(huán)”）、張彩云，并變更公司名稱為“廣州同方瑞風(fēng)空調(diào)有限公司”。截至股份制改革前，同方瑞風(fēng)注冊(cè)資本已增至2000萬元。

2016年，同方瑞風(fēng)掛牌新三板，在上市之前，公司形成了一次股權(quán)代持。2015年8月，周世強(qiáng)將其所持同方瑞風(fēng)419.31萬元出資額（占注冊(cè)資本的20.97%）作價(jià)419.31萬元全部轉(zhuǎn)讓給兄長周青，形成代持，周青未實(shí)際支付該部分股權(quán)價(jià)款。

使用股權(quán)代持的方式雖然助力同方瑞風(fēng)成功登陸新三板，但在另一方面，由于持股比例的變化，也造成公司實(shí)際控制人認(rèn)定上的混亂。

2015年8月，周世強(qiáng)完成股份轉(zhuǎn)讓后，同方瑞風(fēng)由侯東明、王四海、周青分別持有24.38%、13.34%、20.97%的股份，三人合計(jì)持股58.69%，被認(rèn)定為公司共同實(shí)際控制人。

2018年，同方瑞風(fēng)相關(guān)股東簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》確認(rèn)侯東明、王四海和周青為公司的共同實(shí)際控制人，周世強(qiáng)為上述三人的一致行動(dòng)人。

而在此次遞表北交所前，2023年4月，公司又對(duì)實(shí)控人認(rèn)定情況進(jìn)行更正，公司實(shí)際控制人自2015年8月更正為侯東明、周世強(qiáng)和王四海。

這引來北交所對(duì)公司實(shí)控人認(rèn)定準(zhǔn)確性的質(zhì)疑，要求同方瑞風(fēng)結(jié)合侯東明、周世強(qiáng)、王四海、夏云和侯蒙控制股權(quán)比例和在公司的任職情況、各方在股東大會(huì)及董事會(huì)的表決情況、在發(fā)行人經(jīng)營決策中承擔(dān)的角色等情況，說明公司實(shí)控人的認(rèn)定是否準(zhǔn)確，此次申報(bào)前將周世強(qiáng)更正為公司實(shí)控人的原因及合規(guī)性，是否構(gòu)成實(shí)控人變更，前期信息披露是否存在違規(guī)，是否影響公司符合相關(guān)發(fā)行上市條件。

招股書顯示，目前，同方瑞風(fēng)的控股股東及實(shí)控人為侯東明、周世強(qiáng)、王四海，三人分別持股23.47%、18.79%、12.86%，合計(jì)持有公司55.12%的股份。三人的一致行動(dòng)人為夏云和侯蒙，夏云是周世強(qiáng)的妻子，侯蒙是侯東明的女兒，夏云持股1.41%、侯蒙持股0.16%，因此，實(shí)控人可以控制公司合計(jì)56.69%的股份。

作為同方瑞風(fēng)的創(chuàng)始人，侯東明、周世強(qiáng)、王四海均畢業(yè)于清華大學(xué)空調(diào)工程專業(yè)，均都擁有雅士空調(diào)（廣州）有限公司的任職經(jīng)歷，從該公司離職后，三人合伙創(chuàng)辦了同方瑞風(fēng)。

目前，侯東明在同方瑞風(fēng)任公司董事、總經(jīng)理，周世強(qiáng)和王四海均任公司董事、副總經(jīng)理。此外，侯蒙為公司董事會(huì)秘書，夏云未在公司任職。

同方瑞風(fēng)的董事長是誰呢？招股書顯示，2009年11月至今，范新?lián)喂径麻L，其同樣畢業(yè)于清華大學(xué)。在公司任職期間，范新還曾任同方股份(600100.SH)總裁和清華控股董事、副總裁，以及目前現(xiàn)任紫光集團(tuán)有限公司黨委書記，兼任西安紫光國芯半導(dǎo)體有限公司董事長、無錫紫光集電科技有限公司董事長。

值得一提的是，范新曾任職的同方股份正是公司第一大股東同方清環(huán)的間接控股股東，同方清環(huán)現(xiàn)持有公司24.09%的股份。天眼查顯示，同方清環(huán)的控股股東為同方科技創(chuàng)新有限公司，后者由同方股份100%持股。

除了范新以外，同方股份的董事、總經(jīng)理許勇也在同方瑞風(fēng)的董事行列中占據(jù)一席之位。

針對(duì)同方股份在公司的持股情況及委派董事情況，監(jiān)管要求同方瑞風(fēng)說明同方股份能否對(duì)公司管理、決策施加重大影響，其委派董事是否享有一票否決權(quán)等特殊權(quán)利，公司是否處于同方股份的實(shí)際控制下，公司的控制權(quán)是否穩(wěn)定性。并且，結(jié)合同方股份目前財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況、資金需求及未來業(yè)務(wù)規(guī)劃，說明同方股份在公司上市后是否存在大額減持股份的風(fēng)險(xiǎn)，是否可能對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)經(jīng)營造成重大不利影響，并對(duì)前述事項(xiàng)做重大事項(xiàng)提示和風(fēng)險(xiǎn)揭示