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樂居財經(jīng) 嚴明會 12月30日，上海友升鋁業(yè)股份有限公司（簡稱“友升股份”）在上交所披露招股說明書。預融資金額24.71億元，主要用于零部件生產(chǎn)基地和下車體制造等項目的投資以及補充流動資金。

友升股份是集設計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務于一體的專業(yè)鋁合金汽車零部件制造商，專注于輕量化汽車零部件領域。其前身友升有限成立于1992年12月4日，由徐涇工業(yè)公司、友升太平洋美國共同出資設立的中外合資有限責任公司，注冊資本為400萬美元。

2003年7月3日，第一美亞基金以6.0753萬美元的價格向陳桂榮轉讓其所持有第一美亞即即友升鋁業(yè)（第一美亞）有限責任公司100%的股權，陳桂榮通過第一美亞間接持有友升有限55%股權，陳桂榮系羅世兵兄弟之配偶，與羅世兵之間存在委托持股的情況。

2003年7月30日，第一美亞向美國日升轉讓其所持有的友升有限55%股權，第一美亞不再持有友升有限股權；美國日升為羅世兵的母親占慶華受其委托所設立，因此該次轉讓系由羅世兵同一控制下的兩家企業(yè)進行的轉讓，未支付對價。本次股權轉讓后，羅世兵通過美國日升間接持有友升有限55%股權。占慶華作為名義股東不實際參與經(jīng)營管理，友升有限實際控制人變更為羅世兵。

據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》查閱，當時友升有限經(jīng)營陷入困境且公司所欠銀行貸款期限屆滿，面臨續(xù)期壓力，在此情況下外方股東有意通過間接方式出讓其持有的公司股權，羅世兵時任公司的總經(jīng)理，有意接手外方持有的公司股權?？紤]到羅世兵作為公司高管如果直接顯名實際受讓外方持有的公司股權，可能會讓公司銀行貸款續(xù)期申請難以獲得通過，進而會直接影響公司的持續(xù)經(jīng)營。經(jīng)考慮，羅世兵當時安排了占慶華和陳桂榮出面代其收購了外方持股公司的股權。

2007年8月，占慶華將其持有美國日升100%股權轉讓予羅世兵，上述股權代持已有效解除，代持形成及解除不存在糾紛及潛在糾紛。

2020年9月9日，友升有限整體變更設立為上海友升鋁業(yè)股份有限公司，股本增加至1.2億元。

此后，公司主要有兩次增資。2020年9月，金浦臨港基金、金浦科創(chuàng)基金和上海驍墨分別以7,000萬元、3,000萬元和1,500萬元認購發(fā)行人新增注冊資本840萬元、360萬元和180萬元。友升股份股本由1.2億元增加至1.338億元。新增股份的認購價格為8.3333元/股。

2022年12月，增資至14,480.1333萬元，新增股份的認購價格為33.6323元/股，新增股本的認購情況如下：

在此期間，公司部分股東與發(fā)行人及其實際控制人曾簽訂對賭協(xié)議，包括：

與達晨創(chuàng)聯(lián)基金約定回購權、共同出售權、股權轉讓限制、優(yōu)先受讓權和隨售權、優(yōu)先認購權等；

與金浦臨港基金、金浦科創(chuàng)基金約定股權轉讓限制、優(yōu)先受讓和認購權、不進行更優(yōu)惠的增資和股權轉讓等；

與上海驍墨股權轉讓限制、優(yōu)先受讓和認購權、不進行更優(yōu)惠的增資和股權轉讓等；

與上海聯(lián)炻約定回購權、優(yōu)先認購權、股權轉讓限制、優(yōu)先購買權、共同出售權、反稀釋、優(yōu)先清算權等；

與杉創(chuàng)智至、杉暉創(chuàng)業(yè)約定業(yè)績承諾與保障、股權回購、優(yōu)先認購權、反稀釋權、限制出售權、優(yōu)先購買權、優(yōu)先出售權等。

招股書顯示，上述特殊股東權利已于2021年及2022年隨著各方簽訂相關解除協(xié)議或條款陸續(xù)終止，不存在發(fā)行上市后因?qū)€安排導致發(fā)行人控制權變化或股權結構發(fā)生重大變更的潛在風險。

截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人為羅世兵及其配偶金麗燕，兩人在本次公開發(fā)行前直接和間接控制公司合計70.44%的表決權。

羅世兵，男，1970 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。歷任上海紫明機械有限公司總經(jīng)理助理、上?？ǖ蠚W醫(yī)療器械有限公司副總經(jīng)理、上海交大全球通信息技術有限公司總經(jīng)理；2002年7月至2020年8月任友升有限總經(jīng)理、執(zhí)行董事、董事長；2020年8月至今任發(fā)行人董事長兼總經(jīng)理。

金麗燕，女，1977年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。曾于北京中軟融海通訊、上海上大鼎正軟件等多家公司任軟件開發(fā)職員；2005年至2008年自由職業(yè)；2008年11月至2020年8月任友升有限董事；2020年8月至今任友升股份董事；兼任澤升貿(mào)易執(zhí)行董事、經(jīng)理及共青城澤升執(zhí)行事務合伙人。