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3月8日，深交所公布對廣西北部灣陸海新能源股份有限公司主板IPO終止審核的決定，直接原因是公司及保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合撤回申報/保薦。公司申報IPO于2023年9月22日獲得受理，10月25日發(fā)出首輪問詢，但未見公布首輪問詢的回復。公司本次IPO擬募集資金16億元。

一、廣西國資控股99%，2022年凈利潤近3億元，已無成長性

公司的主營業(yè)務(wù)為水力發(fā)電、光伏發(fā)電、風力發(fā)電等可再生能源項目的投資、開發(fā)、建設(shè)和運營管理。截至2023年3月31日，公司已投產(chǎn)可再生能源發(fā)電項目裝機規(guī)模為104.04萬千瓦，已發(fā)展成為廣西國有企業(yè)可再生能源領(lǐng)域龍頭。公司主營業(yè)務(wù)收入按發(fā)電類型劃分情況如下：

公司前身廣西西江集團投資股份有限公司成立于2015年12月，以發(fā)起方式設(shè)立，2023年7月28日，公司更名為廣西北部灣陸海新能源股份有限公司。目前總股本4億股，公司控股股東為廣西西江開發(fā)投資集團有限公司（以下簡稱“西江集團“）、合計持有公司99.69%的股份，廣西北部灣國際港務(wù)集團有限公司（以下簡稱”北港集團“）為公司的間接控股股東，公司實際控制人為廣西國資委。

2020年、2021年、2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為9.09億元、8.90億元、9.27億元及，扣非歸母凈利潤分別為2.88億元、2.73億元、2.85億元。這3年營收徘徊在9億元，扣非凈利潤在2.8億上下，都已失去成長性。

2023年1-7月，公司營業(yè)收入為4.215億元、凈利潤為0.947億元。

二、控股股東控制另一光伏發(fā)電項目，招股書認定不構(gòu)成同業(yè)競爭

鼎旭同輝系發(fā)行人控股股東西江集團間接控股子公司，其運營的廣西農(nóng)墾國有明陽農(nóng)場農(nóng)業(yè)光伏大棚項目（以下簡稱“明陽光伏項目”）裝機容量5.00萬千瓦，系于2015年自建集中式光伏項目。該光伏項目報告期內(nèi)發(fā)電量分別為5,412.88萬千瓦時、5,817.24萬千瓦時、5,633.76萬千瓦時和1,048.08萬千瓦時，所發(fā)電力全部上網(wǎng)交易。

（一）招股書認定公司與上述鼎旭同輝運營的項目不構(gòu)成同業(yè)競爭，理由如下：

1、 發(fā)行人與鼎旭同輝運營的可再生能源項目在銷售電量方面不存在實質(zhì)性競爭關(guān)系

根據(jù)《中華人民共和國可再生能源法》第二條規(guī)定，“可再生能源，是指風能、太陽能、水能、生物質(zhì)能、地熱能、海洋能等非化石能源”?！吨腥A人民共和國可再生能源法》第十四條規(guī)定：“電網(wǎng)企業(yè)應(yīng)當與按照可再生能源開發(fā)利用規(guī)劃建設(shè)，依法取得行政許可或者報送備案的可再生能源發(fā)電企業(yè)簽訂并網(wǎng)協(xié)議，全額收購其電網(wǎng)覆蓋范圍內(nèi)符合并網(wǎng)技術(shù)標準的可再生能源并網(wǎng)發(fā)電項目的上網(wǎng)電量?！薄峨娋W(wǎng)企業(yè)全額收購可再生能源電量監(jiān)管辦法》（國家電力監(jiān)管委員會令第25號）第四條規(guī)定，“電網(wǎng)企業(yè)全額收購其電網(wǎng)覆蓋范圍內(nèi)可再生能源并網(wǎng)發(fā)電項目上網(wǎng)電量”。

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，我國電網(wǎng)運行實行統(tǒng)一調(diào)度、分級管理，電力調(diào)度由電網(wǎng)企業(yè)統(tǒng)一安排，故發(fā)行人及鼎旭同輝作為發(fā)電企業(yè)均無法自主調(diào)度電量供應(yīng)或電量銷售。同時，發(fā)行人運營的水力發(fā)電、光伏發(fā)電項目與鼎旭同輝運營的光伏發(fā)電項目均屬可再生能源并網(wǎng)發(fā)電項目，所發(fā)電量由電網(wǎng)企業(yè)全額收購，無法通過調(diào)劑自身電量銷售形成競爭關(guān)系。因此，發(fā)行人與鼎旭同輝在銷售電量方面不存在實質(zhì)性競爭關(guān)系。

2、 發(fā)行人與鼎旭同輝運營的可再生能源項目在銷售價格方面不存在實質(zhì)性競爭關(guān)系

銷售價格方面，在我國目前的電力定價機制下，發(fā)電企業(yè)按照有關(guān)主管部門核定的上網(wǎng)電價或者市場化交易電價進行電力銷售，對于發(fā)電人可再生能源項目所在的廣西區(qū)域而言，市場化交易電價系區(qū)域內(nèi)所有市場參與主體共同形成、發(fā)電企業(yè)主要參照市場平均價格水平與電網(wǎng)企業(yè)進行結(jié)算，故發(fā)行人及鼎旭同輝無法通過改變所運營項目銷售價格決定區(qū)域整體交易價格水平，亦無法干預(yù)有關(guān)主管部門的定價過程，發(fā)行人與鼎旭同輝在電力銷售價格方面不存在實質(zhì)性競爭關(guān)系。

3、 廣西區(qū)域電力市場容量大，發(fā)行人與鼎旭同輝運營的可再生能源項目不存在銷售競爭關(guān)系

2020至2022年，廣西壯族自治區(qū)發(fā)電量、發(fā)行人及鼎旭同輝上網(wǎng)電量、光伏上網(wǎng)電量及光伏裝機規(guī)模情況如下：

根據(jù)廣西發(fā)改委公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020-2022年，廣西壯族自治區(qū)全區(qū)發(fā)電量分別為1,935.11億千瓦時、2,005.39億千瓦時和2,023.92億千瓦時，廣西壯族自治區(qū)全社會用電量分別為2,025.25億千瓦時、2,236.23億千瓦時和2,216.92億千瓦時，全社會用電量超出區(qū)內(nèi)所發(fā)電量。

發(fā)行人2020-2022年上網(wǎng)電量分別為35.90億千瓦時、32.73億千瓦時和31.92億千瓦時，占全區(qū)發(fā)電量的比例分別為1.86%、1.63%和1.58%；鼎旭同輝2020-2022年上網(wǎng)電量分別為0.54億千瓦時、0.58億千瓦時和0.56億千瓦時，占發(fā)行人上網(wǎng)電量的比例分別為1.50%、1.77%和1.75%，占全區(qū)發(fā)電量的比例分別為0.03%、0.03%和0.03%。

綜上，廣西壯族自治區(qū)全社會用電量超出區(qū)內(nèi)所發(fā)電量，電力消納能力較強；鼎旭同輝報告期內(nèi)上網(wǎng)電量占廣西區(qū)域發(fā)電總量的比例極低、占發(fā)行人發(fā)電量的比例亦相對較低，其運營的單一項目銷售電量變化無法改變區(qū)域電力供需關(guān)系、亦不會影響發(fā)行人所發(fā)電量的銷售與消納，故鼎旭同輝運營的可再生能源項目與發(fā)行人不存在銷售競爭關(guān)系。

4、發(fā)行人已與鼎旭同輝簽署委托經(jīng)營協(xié)議

2022年9月，發(fā)行人（受托方）已與鼎旭同輝（委托方）就明陽光伏項目（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）的運營簽訂《廣西鼎旭同輝農(nóng)業(yè)投資有限公司與廣西西江集團投資股份有限公司關(guān)于廣西農(nóng)墾國有明陽農(nóng)場農(nóng)業(yè)光伏大棚項目委托經(jīng)營協(xié)議》（以下簡稱“《委托經(jīng)營協(xié)議》”），主要內(nèi)容如下：委托經(jīng)營管理的內(nèi)容除標的資產(chǎn)所有權(quán)、最終處置權(quán)外，包括但不限于對標的資產(chǎn)的人員聘任、調(diào)度、財務(wù)、物資采購、設(shè)備維修、工程建設(shè)、技改升級、農(nóng)業(yè)開發(fā)及行業(yè)主管部門要求的整改等日常經(jīng)營管理；雙方結(jié)合光伏行業(yè)運維市場費用標準及標的資產(chǎn)現(xiàn)狀，委托經(jīng)營費按照委托經(jīng)營期限內(nèi)0.01元/W/年確定，即受托方每年收取50萬元委托經(jīng)營費，當年度委托資產(chǎn)委托經(jīng)營費于次年4月30日前完成結(jié)算及支付；委托經(jīng)營期限以委托資產(chǎn)注入發(fā)行人或其下屬子公司或其他滿足有關(guān)避免同業(yè)競爭的規(guī)范性要求的合法處置方式或委托資產(chǎn)存續(xù)期結(jié)束而終止。

簽訂《委托經(jīng)營協(xié)議》后，發(fā)行人與鼎旭同輝對標的資產(chǎn)的經(jīng)濟利益可清晰劃分。受托方每年收取50萬元委托經(jīng)營費，標的資產(chǎn)的盈虧均由委托方自行承擔。

簽訂《委托經(jīng)營協(xié)議》后，發(fā)行人享有標的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)、人事管理權(quán)和物資管理權(quán)等經(jīng)營光伏電站的主要權(quán)利，發(fā)行人可以通過行使相關(guān)權(quán)利，決定受托經(jīng)營資產(chǎn)的日常經(jīng)營管理或?qū)υ摰热粘＝?jīng)營管理施加重大影響，防止鼎旭同輝損害發(fā)行人潛在商業(yè)利益，因此能夠有效解決潛在同業(yè)競爭問題。

綜上，通過簽訂《委托經(jīng)營協(xié)議》，發(fā)行人與鼎旭同輝對標的資產(chǎn)的經(jīng)濟利益進行清晰劃分，能有效避免經(jīng)濟利益、商業(yè)機會讓渡風險，發(fā)行人可以對標的資產(chǎn)的日常經(jīng)營進行管控，避免其損害發(fā)行人利益，能夠有效解決潛在同業(yè)競爭問題。

綜上所述，鼎旭同輝與發(fā)行人不構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系。

（二）鼎旭同輝運營的明陽光伏發(fā)電項目資產(chǎn)未注入發(fā)行人的原因

截至本招股說明書簽署日，鼎旭同輝持有的明陽光伏發(fā)電項目存在對其用地合規(guī)、經(jīng)營可持續(xù)性等有重大不利影響的法律瑕疵，目前仍處于整改進程中。為確保發(fā)行人資產(chǎn)合規(guī)性并保障發(fā)行人利益，該等項目仍由公司控股股東控制的其他企業(yè)持有。

發(fā)行人控股股東西江集團、間接控股股東北港集團已出具如下承諾：“如明陽光伏項目違法用地事項整改完畢，滿足注入發(fā)行人體內(nèi)的合規(guī)性要求，在同等條件下，本公司將促使鼎旭同輝將明陽光伏項目優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人?！?/p>

三、資產(chǎn)負債率遠低于同行業(yè)可比公司且總體呈現(xiàn)持續(xù)下降趨勢

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司資產(chǎn)負債率分別為32.94%、38.66%、27.16%及26.35%，遠低于同行業(yè)可比公司，且總體呈現(xiàn)持續(xù)下降趨勢。

對資產(chǎn)負債率較低且低于同行業(yè)可比公司平均值，招股書解釋：主要系公司成立以來，通過無償劃轉(zhuǎn)、發(fā)行股份購買等方式取得的主要發(fā)電資產(chǎn)規(guī)模較大，盈利能力較好，報告期內(nèi)新建電站所需銀行借款規(guī)模占資產(chǎn)的比例較低所致。

四、IPO擬募資16億元，投資于4個風電項目、1個光伏項目、1個儲能項目

公司本資IPO擬募集資金16億元，將按照輕重緩急順序投資以下項目：

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