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7月17日晚間，良品鋪子（603719.SH）同時發(fā)布了兩份公告，引發(fā)了市場對其否存在“一股兩賣”的疑問。

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一份公告稱，控股股東寧波漢意及其一致行動人良品投資與武漢長江國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，引入該武漢國資旗下企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者并成為公司未來新的控股股東。

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另外一份公告稱，今年5月，寧波漢意與廣州市屬國企廣州輕工工貿(mào)集團(tuán)有限公司就協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的事項進(jìn)行磋商并簽署了《協(xié)議書》；廣州輕工已于7月14日就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛對寧波漢意提起了訴訟，并申請了凍結(jié)寧波漢意所持公司79,763,962股股份。

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兩家地方國資為何如此“爭搶”同一標(biāo)的？這在A股并購歷史上并不多見。

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疑問1：是否存在“搶親”

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《財經(jīng)涂鴉》從交易相關(guān)人士處獲悉，廣州輕工目前仍堅持推進(jìn)此前《協(xié)議書》所約定的交易。該《協(xié)議書》約定了廣州輕工的優(yōu)先權(quán)條款，目前廣州輕工對寧波漢意的訴訟請求并非違約賠償。

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接近長江國貿(mào)方的人士則認(rèn)為，此次股權(quán)收購行為，為當(dāng)?shù)卣疄槊衿蠹偫У呐e措。據(jù)稱此前武漢方面已經(jīng)為原本質(zhì)押在金融機構(gòu)的寧波漢意股權(quán)提供了一些支持工作，但目前良品鋪子尚未對此進(jìn)行公告。

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良品鋪子回應(yīng)稱，日前存在訴訟的寧波漢意為本次交易的股東之一，根據(jù)律師判斷，不會影響整體交易的正常推進(jìn)。

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但在廣州輕工不放棄《協(xié)議書》中約定的優(yōu)先權(quán)條款，持續(xù)就良品鋪子控股股東違約責(zé)任進(jìn)行訴訟的情況下，如何能確保長江國貿(mào)順利入主，良品鋪子并未給出更多信息。

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疑點2：誰在交易最后一刻沒有簽字

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在寧波漢意與廣州輕工就協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份簽訂的《協(xié)議書》中約定，若乙方（廣州輕工）決定按上述交易價格（指交易價格以每股12.42元或簽訂正式交易協(xié)議（含簽署日）前N個交易日均價乘以?1.05）推進(jìn)本次交易或簽署交易協(xié)議，甲方（寧波漢意）應(yīng)當(dāng)無條件配合，不得拖延或拒絕。若乙方?jīng)Q定于2025年5月28日推進(jìn)本次交易或簽署交易協(xié)議，而甲方無故拒絕推進(jìn)本次交易，或甲方違反本協(xié)議第四條所述義務(wù)導(dǎo)致本次交易無法推進(jìn)的，視為甲方違約。

這意味著，在寧波漢意方在不違約的情況下，只要廣州輕工方有意按約定價格成交，寧波漢意需要配合廣州輕工完成股權(quán)交易。若無后續(xù)變故，在5月28日前后，良品鋪子已完成了實控人變更的交易。

寧波漢意方需簽字的自然人涉及楊紅春（良品鋪子創(chuàng)始人、原董事長）、楊銀芬（良品鋪子創(chuàng)始人之一、原總經(jīng)理）、張國強（良品鋪子原副總經(jīng)理）、潘繼紅（良品鋪子創(chuàng)始團(tuán)隊核心成員之一，亦為楊紅春親屬）。

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據(jù)稱在雙方約定的時間里，楊銀芬、張國強以及今日資本（旗下達(dá)永有限公司為良品鋪子第二大股東，此次亦參與了股權(quán)出售）方代表均已趕赴廣州與廣州輕工簽字，楊紅春則并未出現(xiàn)在簽字現(xiàn)場，導(dǎo)致廣州輕工認(rèn)為其違約，引發(fā)后續(xù)訴訟。

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據(jù)稱一直到簽約前一天，楊紅春在溝通中仍表示其同意此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并承諾及時趕赴廣州簽字。

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疑點3：長江國貿(mào)能否順利入主

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雖然良品鋪子稱，根據(jù)律師判斷，（該訴訟）不會影響整體交易的正常推進(jìn)，但良品鋪子在公告稱也表示，上述股份凍結(jié)及訴訟事項，可能導(dǎo)致寧波漢意與長江國貿(mào)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項存在不確定性風(fēng)險。

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良品鋪子公告稱：公司實際控制人楊紅春、楊銀芬、張國強確與廣州輕工確認(rèn)了協(xié)議版本內(nèi)容，個人出具了同意與廣州輕工交易良品鋪子股份的承諾函。但寧波漢意及其一致行動人在2025年5月28日沒有與廣州輕工簽署相關(guān)股權(quán)交易協(xié)議。在楊紅春爽約之后，廣州輕工仍進(jìn)行了積極溝通，并向?qū)幉h意發(fā)出《關(guān)于督促簽署交易協(xié)議的函》，但寧波漢意并未繼續(xù)推進(jìn)協(xié)議簽署。

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目前，寧波漢意持有良品鋪子35.23%股份。此次因交易訴訟引發(fā)凍結(jié)的股份，相當(dāng)于寧波漢意對良品鋪子持股數(shù)的56.46%，相當(dāng)于良品鋪子上市公司股份的19.89%。在寧波漢意一半以上股份被凍結(jié)的情況下，如果訴訟遲遲不能有結(jié)果，那么長江國貿(mào)如何完成控股權(quán)變更？如果長江國貿(mào)不能順利成為控股股東，寧波漢意是否會對長江國貿(mào)的股權(quán)收購協(xié)議構(gòu)成違約？

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對良品鋪子來說，或許兩家國資中的任意一家接手后，都會帶來新的發(fā)展機會。但目前的情況，對于良品鋪子的發(fā)展則是帶來了更多的不確定性。

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疑點4：誰在控制良品鋪子

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在2024年“924”行情之后，良品鋪子從積極引入戰(zhàn)投改為“自救”之后的幾個月，公司治理反而暴露出更多問題。據(jù)稱楊紅春、楊銀芬、張國強三人的溝通陷于僵局。

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良品鋪子于2020年上市，作為公司二號人物，楊銀芬是公司上市的主要操盤者。2023年11月以前，良品鋪子的內(nèi)部職位分工為，創(chuàng)始人楊紅春任董事長，楊銀芬任總經(jīng)理。2023年11月-2025年3月，楊銀芬出任董事長兼總經(jīng)理。2025年3月，楊銀芬辭任董事長、總經(jīng)理，在公司內(nèi)部不再負(fù)責(zé)具體事務(wù)。

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在過去一年中，公司中層管理者對于零食折扣帶來的新機會在內(nèi)部提了一些方案，但均因為高層變動沒能落地。

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2025年3月至今，良品鋪子的董事長一職由程虹出任。程虹為武漢大學(xué)質(zhì)量發(fā)展戰(zhàn)略研究院院長。2025年4月，楊紅春重回公司管理層，出任總經(jīng)理。

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對于公司的實控人來說，在公司經(jīng)營遇到挑戰(zhàn)，質(zhì)押股票面臨平倉風(fēng)險失去大股東地位的時候，尋找戰(zhàn)略投資方來接盤入主，這一操作在很多上市公司的發(fā)展過程中都發(fā)生過。

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但在相差不到兩個月時間，寧波漢意為何冒著違約風(fēng)險，放棄廣州輕工，選擇長江國貿(mào)，仍有很多疑問待解。

作者：Eric

編輯：tuya

出品：財經(jīng)涂鴉（ID：caijingtuya）