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3月11日，深交所公布對(duì)四川里伍銅業(yè)股份有限公司主板IPO終止審核的決定，直接原因是公司及保薦機(jī)構(gòu)國金證券撤回申報(bào)/保薦。公司申報(bào)IPO于2023年6月29日獲得受理，7月27日發(fā)出首輪問詢，但未見公布首輪問詢的回復(fù)。公司本次IPO擬募集資金7.08億元。

一、凈利潤過億，甘孜州國資委為實(shí)控人

公司是四川省內(nèi)一家主要從事有色金屬礦產(chǎn)資源的采選、銷售并兼營水電資源開發(fā)的國有控股企業(yè)。公司主營業(yè)務(wù)為自有銅礦開采及選礦業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為銅精礦。

公司及下屬子公司共擁有5宗采礦權(quán)和2宗探礦權(quán)，其中已經(jīng)到期的采礦權(quán)有1宗，目前正在辦理續(xù)期手續(xù)。

根據(jù)四川省自然資源廳直屬單位四川省礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量評(píng)審中心對(duì)上述 4 座礦山資源量核實(shí)報(bào)告出具的礦產(chǎn)資源量咨詢意見書，截至 2022 年 12 月 31 日，里伍銅礦、黑牛洞銅礦、中咀銅礦和挖金溝銅礦在采礦權(quán)范圍內(nèi)的保有資源量（銅金屬量）分別為 1.05 萬噸、16.21 萬噸、8.89 萬噸和 0.32 萬噸，平均品位分別為 1.30%、1.39%、1.14%和 0.97%。

2020 年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5,857.61 萬元、12,266.08萬元、12,857.24萬元和 5,058.81萬元?！贰贰纷?cè)制下企業(yè)IPO上市及并購重組實(shí)務(wù)操作培訓(xùn)班3月23-24日北京班報(bào)名中！報(bào)名咨詢18500141669（同微信）

報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)前五大客戶的銷售金額分別為 38,889.25萬元、48,786.78萬元、50,776.70萬元和 25,613.08萬元，占公司同期銷售金額的比例分別為97.83%、93.52%、92.62%和 96.10%，呈現(xiàn)前五大客戶銷售集中度較高的特點(diǎn)。

2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司銅精礦（銅金屬量）產(chǎn)量分別為 0.83萬噸、0.81萬噸、0.84 萬噸和0.42萬噸。根據(jù)中國有色金屬工業(yè)協(xié)會(huì)出具的說明，2022 年全國規(guī)模以上銅礦山采選企業(yè)為 158 家，2022 年度公司銅精礦含銅產(chǎn)量在全國同行業(yè)企業(yè)中排列第 21 位，2022 年度公司的銅精礦含銅產(chǎn)量在四川省同行業(yè)企業(yè)中排列第二名，2022 年公司所屬黑牛洞銅礦的銅精礦含銅產(chǎn)量在全國銅礦山中排列第27位。

水電業(yè)務(wù)方面，報(bào)告期內(nèi)，公司全資子公司里銅電力在四川省甘孜州九龍縣三埡河、蘿卜絲溝流域共運(yùn)營三座引水式梯級(jí)水電站，總裝機(jī)容量 58MW。

截至最新披露，甘孜州投資公司直接持有公司 7,443.6768 萬股股份，占公司本次發(fā)行前總股本的 33.01%，同時(shí)通過與九龍縣國資公司《一致行動(dòng)協(xié)議》合計(jì)控制公司 47.90%的表決權(quán)，為公司的控股股東；甘孜州國資委通過控制甘孜州投資公司、九龍縣國資公司間接控制公司 47.90%的股份，為公司的實(shí)際控制人。

二、曾存職工股權(quán)代持情況，股東人數(shù)一度逾500人

1、代持形成

2004年7月，甘孜州政府出具“甘府函〔2004〕48 號(hào)”《甘孜藏族自治州人民政府對(duì)州國資辦關(guān)于出讓四川里伍銅業(yè)股份有限公司股權(quán)的請(qǐng)示的批復(fù)》，同意將持有的發(fā)行人 3,000 萬股股份轉(zhuǎn)讓給職工及經(jīng)營班子成員。2004年8月，甘孜州國資辦代表甘孜州國資公司與錦屏礦業(yè)簽署了《四川里伍銅業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)核查，共有406名自然人通過錦屏礦業(yè)實(shí)際認(rèn)購前述3,000萬股股份，為方便登記及管理，由13名股東代表作為錦屏礦業(yè)名義股東代持。

2006年3月，甘孜州政府下發(fā)“甘府函〔2006〕20 號(hào)”《關(guān)于同意實(shí)施<四川里伍銅業(yè)股份有限公司與四川龍財(cái)?shù)V業(yè)有限責(zé)任公司資產(chǎn)重組方案>的批復(fù)》，同意發(fā)行人與龍財(cái)公司進(jìn)行資產(chǎn)重組及龍財(cái)公司原職工向發(fā)行人增資600 萬股。經(jīng)核查，共有 106 名自然人通過恒豐礦業(yè)實(shí)際認(rèn)購前述發(fā)行人600萬股份，為方便登記及管理，由3名股東代表作為恒豐礦業(yè)名義股東代持。 

綜上，錦屏礦業(yè)受讓發(fā)行人股份及恒豐礦業(yè)對(duì)發(fā)行人增資后，間接享有發(fā)行人3,600萬股份權(quán)益的自然人股東人數(shù)為504人（8 人同時(shí)通過錦屏礦業(yè)和恒豐礦業(yè)名義股東代持）。

2、實(shí)際自然人股東數(shù)量變更

截至2011年11月代持清理前，因自然人股東之間的轉(zhuǎn)讓、繼承等原因?qū)е鹿蓶|人數(shù)變更，實(shí)際共有499名自然人股東通過錦屏礦業(yè)、恒豐礦業(yè)間接享有 3,600 萬股發(fā)行人股份的財(cái)產(chǎn)權(quán)益及分紅權(quán)益。

3、代持規(guī)范過程

（1）夫妻持股合并

2011年11月，共有89對(duì)夫妻簽署《股份合并協(xié)議》，將夫妻雙方間接持有的發(fā)行人的股份合并為一人持有。根據(jù)89對(duì)夫妻簽署的《股份合并協(xié)議》，上述股份合并系夫妻之間持股合并，且夫妻雙方未就婚姻關(guān)系存續(xù)期間的財(cái)產(chǎn)分配或處置事宜進(jìn)行約定或安排，受讓方未向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。上述89 對(duì)夫妻簽署的《股權(quán)合并協(xié)議》全部經(jīng)四川省九龍縣公證處公證。至此，發(fā)行人共有 410 名自然人股東，合計(jì)間接持有 3,600 萬股發(fā)行人股份。

（2）錦屏礦業(yè)、恒豐礦業(yè)將所持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給 15 名股東代表

上述夫妻持股合并完成后，2011 年 11 月，錦屏礦業(yè)、恒豐礦業(yè)分別將所持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給 15 名股東代表，本次轉(zhuǎn)讓不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付。

本次轉(zhuǎn)讓后，410 名自然人股東實(shí)際委托 15 名自然人股東代表間接持有 3,600萬股股份。

（3）自然人股東之間解除代持關(guān)系及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

截至 2011 年 12 月，所有被代持的自然人股東與相應(yīng)的股東代表終止代持關(guān)系。同時(shí) 410 名自然人股東中，60 名自然人股東所持股份保持不變，238 名自然人股東自愿將所擁有的共計(jì) 466 萬股股份轉(zhuǎn)讓給 112 名自然人股東，轉(zhuǎn)讓后上述 238 名自然人股東不再擁有發(fā)行人的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 7.8 元/股，上述股份轉(zhuǎn)讓款已支付。

2012 年 8 月，立信會(huì)計(jì)師出具“信會(huì)師報(bào)字（2012）第 113475 號(hào)”《關(guān)于四川里伍銅業(yè)股份有限公司解除代持職工股及職工股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況專項(xiàng)審核報(bào)告》，確認(rèn)截止 2011 年 12 月 21 日，職工股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已交割完畢。本次解除代持關(guān)系及股份轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人自然人股東人數(shù)由 410 人減少為 172 人。

綜上，上述終止代持關(guān)系及股份轉(zhuǎn)讓后，原由 410 名自然人間接持有的發(fā)行人 3,600 萬股股份權(quán)益變更為 172 名自然人股東直接持有發(fā)行人 3,600 萬股股份。

4、不存在糾紛或潛在糾紛

就錦屏礦業(yè)、恒豐礦業(yè)入股發(fā)行人時(shí)存在的自然人股東代持情況，為進(jìn)一步確認(rèn)錦屏礦業(yè)、恒豐礦業(yè)設(shè)立時(shí)及自然人股東股份演變過程中涉及的全部自然人或其繼承人對(duì)其享有的發(fā)行人股份權(quán)益的變動(dòng)情況及代持關(guān)系解除的清理情況是否存在糾紛或潛在糾紛，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對(duì)涉及的全部 510 名自然人（含 495 名曾通過錦屏礦業(yè)、恒豐礦業(yè)享有發(fā)行人股份權(quán)益的自然人股東、因繼承 9 名去世自然人股東的股份權(quán)益而新增的 14 名自然人股東及因受讓股份新增的 1 名自然人股東）逐一進(jìn)行了訪談，接受訪談人數(shù)共計(jì) 510 名，占應(yīng)訪談人數(shù)的 100%。前述受訪人員均分別確認(rèn)：對(duì)通過錦屏礦業(yè)及恒豐礦業(yè)享有里伍銅業(yè)股份權(quán)益的方式、里伍銅業(yè)歷史上股權(quán)演變、收益分配、重大決策等事項(xiàng)不存在任何異議，亦未與相關(guān)方就該等事宜發(fā)生過任何糾紛或爭(zhēng)議；是基于真實(shí)意思表示而自愿作出受讓/轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股份，不存在代他人間接持有里伍銅業(yè)股份或權(quán)益的情形，未來也不會(huì)代他人間接持有里伍銅業(yè)股份或權(quán)益；不會(huì)基于此前擁有里伍銅業(yè)股份及/或相關(guān)股份變動(dòng)等事實(shí)而對(duì)里伍銅業(yè)及/或相關(guān)股份的受讓方等相關(guān)各方提出任何爭(zhēng)議、補(bǔ)償、索賠或其他權(quán)利主張。

2012 年 6 月，甘孜州政府出具“甘府[2012]31 號(hào)”文件，確認(rèn)發(fā)行人職工歷史上購股或認(rèn)股情形，不存在國有資產(chǎn)流失；發(fā)行人職工股權(quán)的清理過程符合相關(guān)當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，履行了相關(guān)的法律程序并足額繳納了個(gè)人所得稅，清理過程和結(jié)果真實(shí)、合法、有效，不存在糾紛及潛在糾紛。

2012 年 9 月，四川省政府出具“川府函[2012]210”號(hào)文件，確認(rèn)發(fā)行人2004 年及 2006 年職工股權(quán)的形成、演變及清理的規(guī)范、有效，不存在糾紛及潛在糾紛。

三、歷史沿革涉及“同股不同價(jià)”，國資與職工股增資價(jià)格不同

2005 年 12 月，公司與龍財(cái)公司簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議》約定，約定以 2005 年 12 月 31 日為清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日，發(fā)行人資產(chǎn)總額為 335,706,284.26 元，負(fù)債總額 96,419,523.67 元，凈資產(chǎn)為185,672,353.32 元；龍財(cái)公司重組進(jìn)入發(fā)行人的資產(chǎn)總額為 54,044,698.50 元，負(fù)債總額為 21,446,850.73 元，凈資產(chǎn)為 32,597,847.77 元；龍財(cái)公司以并入發(fā)行人的凈資產(chǎn) 32,597,847.77 元折股 2,499.4516 萬股，作為九龍縣政府對(duì)發(fā)行人的增資，由九龍縣政府持有，龍財(cái)公司不作為發(fā)行人的股東。同時(shí)，龍財(cái)公司原職工以 1.19 元/股的價(jià)格對(duì)發(fā)行人增資 600 萬股。

2006 年 4 月，恒豐公司設(shè)立，并以1.19元/股的價(jià)格認(rèn)購發(fā)行人增發(fā)的600 萬股股份。與錦屏公司類似，恒豐公司亦是職工參股發(fā)行人的投資平臺(tái)。

根據(jù)九龍縣政府、甘孜州政府、甘孜州國資委于 2006 年分別簽發(fā)“九府發(fā)[2006]3 號(hào)”文、“甘府函[2006]20 號(hào)”文、“甘國資企[2006]6 號(hào)”文批復(fù)同意的重組方案，九龍縣國資公司以龍財(cái)公司經(jīng)營性凈資產(chǎn)向發(fā)行人增資的增資價(jià)格為 1.304 元/股，龍財(cái)公司原職工通過恒豐礦業(yè)以現(xiàn)金向發(fā)行人增資的增資價(jià)格為 1.19 元/股，雙方同時(shí)增資但增資價(jià)格不同。

為解決“同股不同價(jià)”問題，2009 年 1 月，恒豐礦業(yè)補(bǔ)足 1.19 元/股的增資價(jià)格與九龍縣國資公司增資價(jià)格 1.304 元/股的差異 685,200.00 元，同時(shí)加算銀行同期存款利息 56,385.11 元，合計(jì) 741,585.11 元。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“信會(huì)師報(bào)字[2009]第 22304 號(hào)”《關(guān)于里伍銅業(yè)股東恒豐礦業(yè)補(bǔ)繳出資差額專項(xiàng)審核報(bào)告》對(duì)本次補(bǔ)繳增資款項(xiàng)審驗(yàn)，確認(rèn)應(yīng)補(bǔ)投資款 741,585.11元已于2009年1月9日由恒豐礦業(yè)劃入公司銀行賬戶。

如參考四川華衡評(píng)估公司于2009年3月出具的“川華衡咨評(píng)報(bào)[2009]1 號(hào)”《九龍縣國資公司以龍財(cái)公司部分資產(chǎn)及負(fù)債作價(jià)出資價(jià)值咨詢項(xiàng)目價(jià)值咨詢報(bào)告》計(jì)算，九龍縣國資公司本次增資的龍財(cái)公司相關(guān)經(jīng)營性凈資產(chǎn)在價(jià)值咨詢基準(zhǔn)日2005年12月31日的價(jià)值 3,646.55萬元，折合為1.459元/股。由于九龍縣國資公司在本次增資時(shí)未進(jìn)行評(píng)估，上述價(jià)值咨詢報(bào)告是增資后進(jìn)行的追溯價(jià)值咨詢，以驗(yàn)證九龍縣國資公司本次增資的出資充足性，并非本次增資的作價(jià)依據(jù)。

2010年1月，甘孜州國資委簽發(fā)“甘國資[2010]8 號(hào)”《關(guān)于 2006年里伍銅業(yè)與龍財(cái)公司資產(chǎn)重組資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值認(rèn)定的函》，認(rèn)定公司截至2005年12月31日的每股價(jià)值為1.434元，高于恒豐礦業(yè)2009年補(bǔ)繳增資款后的增資價(jià)格1.304元/股。經(jīng)公司與恒豐礦業(yè)協(xié)商，恒豐礦業(yè)于2010年2月8日向公司再次補(bǔ)交差額共計(jì) 97.15875 萬元（含利息）。據(jù)此，恒豐礦業(yè)的最終投資成本為 1.434 元/股。但本次補(bǔ)繳差額是為進(jìn)一步滿足國有資產(chǎn)保值增值的需要，同股不同價(jià)的情形已于恒豐公司2009 年補(bǔ)繳增資款后消除。

因此，恒豐礦業(yè)兩次補(bǔ)繳增資款后，發(fā)行人本次增資同股不同價(jià)的不規(guī)范情形已于2009年1月得到有效規(guī)范，并已取得甘孜州政府、四川省國資委、四川省政府確認(rèn)。

四、總經(jīng)理曾作為貪污受賄案證人

據(jù)披露，現(xiàn)任董事的基本情況如下：

發(fā)行人董事、總經(jīng)理祝軍曾作為馬國忠受賄案、李子武貪污受賄案證人，經(jīng)該等案件有權(quán)調(diào)查機(jī)關(guān)確認(rèn)，祝軍在該等案件中不構(gòu)成刑事犯罪。

2019 年 12 月，四川省瀘定縣人民法院作出（2019）川 3322 刑初 60 號(hào)《刑事判決書》，判決馬國忠犯受賄罪。根據(jù)該《刑事判決書》，馬國忠于2012 年至 2014 年間收受發(fā)行人董事、總經(jīng)理祝軍送予的 13.32 萬元。根據(jù)祝軍的說明，在該案中其作為證人，僅配合接受檢察院問詢，證明被告人馬國忠收受賄款事實(shí)，祝軍沒有因此被刑事立案。

2023 年 4 月，中共甘孜州紀(jì)委、甘孜州監(jiān)委出具《情況說明》，確認(rèn)馬國忠受賄案已判決生效終結(jié)，祝軍在馬國忠受賄案中僅作為證人，沒有對(duì)發(fā)行人及祝軍予以立案調(diào)查，發(fā)行人及祝軍在該案件中未謀取不正當(dāng)利益，也不構(gòu)成犯罪，未追究發(fā)行人及祝軍的法律責(zé)任。

2016 年 12 月，四川省丹巴縣人民法院作出（2016）川 3323 刑初 18 號(hào)《刑事判決書》，判決李子武犯貪污罪、受賄罪等罪名。2017 年 3 月，甘孜州中級(jí)人民法院作出（2017）川 33 刑終 2 號(hào)《刑事裁定書》，裁定維持原判。根據(jù)前述《刑事判決書》及《刑事裁定書》，李子武收受發(fā)行人董事、總經(jīng)理祝軍送予的 0.6 萬元。根據(jù)祝軍的說明，在該案中其作為證人，僅配合接受檢察院問詢，證明被告人李子武收受賄款事實(shí)，祝軍沒有因此被刑事立案。

2023 年 4 月，四川省丹巴縣人民檢察院出具《情況說明》，確認(rèn)李子武貪污受賄案已經(jīng)法院判決并終結(jié)，該案在案證據(jù)未反映發(fā)行人及祝軍被立案調(diào)查，發(fā)行人及祝軍不構(gòu)成刑事犯罪。

此外，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員的行政處罰情況如下：

五、其他關(guān)注事項(xiàng)

1、截至最新招股書披露，中國再生資源公司作為發(fā)行人股東之一，持有發(fā)行人2,573.7857萬股股份，占發(fā)行人總股本比例為11.4137%。中國再生資源公司所持有發(fā)行人2,573.7857萬股股份被法院凍結(jié)，并且部分被凍結(jié)股份2,369.4757萬股已啟動(dòng)股份拍賣評(píng)估程序。

2、報(bào)告期內(nèi)，公司的重大關(guān)聯(lián)交易主要為向中銅國際、云銅鋅業(yè)的關(guān)聯(lián)銷售。中銅國際系云南銅業(yè)（000878）的控股子公司，云銅鋅業(yè)系云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司的控股子公司。報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的銷售收入分別為9,267.17萬元、14,084.15萬元、13,767.52萬元和14,764.26萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為23.31%、27.00%、25.11%和55.39%。

3、根據(jù)《礦業(yè)權(quán)出讓收益征收辦法》（財(cái)綜〔2023〕10 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，除中咀銅礦采礦權(quán)外，發(fā)行人其他 4 宗采礦權(quán)存在“動(dòng)用采礦權(quán)范圍內(nèi)未有償處置的資源儲(chǔ)量”需補(bǔ)繳采礦權(quán)出讓收益的情形。根據(jù)《按礦業(yè)權(quán)出讓收益率形式征收礦業(yè)權(quán)出讓收益的礦種目錄（試行）》，發(fā)行人及其子公司所屬礦業(yè)權(quán)中銅、鎳礦產(chǎn)品，礦業(yè)權(quán)出讓收益率為礦產(chǎn)品銷售收入的 1.2%，鋅、金、銀、鉑、鈀礦產(chǎn)品，礦業(yè)權(quán)出讓收益率為礦產(chǎn)品銷售收入的 2.3%，自然硫的礦業(yè)權(quán)出讓收益率為原礦產(chǎn)品銷售收入的 2.9%。

由于四川省自然資源廳正在進(jìn)行礦業(yè)權(quán)出讓收益清理工作，發(fā)行人需補(bǔ)繳的采礦權(quán)出讓收益還需四川省自然資源管理部門清理確認(rèn)，具體征收時(shí)間、金額以稅務(wù)部門推送為準(zhǔn)。發(fā)行人基于謹(jǐn)慎性原則，按照期間財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可比性原則，已根據(jù)2023年12月與四川省自然資源廳的初步溝通情況測(cè)算暫估2023年4月30日前應(yīng)補(bǔ)繳的礦業(yè)權(quán)出讓收益金額，并采用追溯重述法對(duì)報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了差錯(cuò)更正。

4、報(bào)告期各期末，公司固定資產(chǎn)賬面價(jià)值分別為 120,158.71 萬元、115,228.24 萬元、115,860.82 萬元和 114,007.58 萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為 63.16%、55.34%、58.47%和 55.74%；公司在建工程賬面價(jià)值分別為 12,663.96 萬元、22,714.47萬元、24,820.57 萬元和 28,506.52 萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為 6.66%、10.91%、12.53%和 13.94%。（綜合深交所、梧桐樹下v整理）

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