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3月26日，北交所下發(fā)關(guān)于對國義招標(biāo)股份有限公司（以下簡稱“國義招標(biāo)”）的問詢函。

問詢函顯示，3月26日，國義招標(biāo)披露《購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以自有資金14,789.29萬元購買實(shí)際控制人廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“廣新集團(tuán)”）持有的廣東省機(jī)電設(shè)備招標(biāo)中心有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)。

北交所對上述披露文件進(jìn)行了審查，現(xiàn)有如下問題需要國義招標(biāo)補(bǔ)充說明：

1、關(guān)于交易定價合理性

公告顯示，標(biāo)的公司在評估基準(zhǔn)日2023年12月31日凈資產(chǎn)賬面總額為7,206.71萬元。本次資產(chǎn)評估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法，其中資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為8,746.69萬元，評估增值率21.37%，收益法評估值為14,789.29萬元，評估增值率105.22%。本次評估選用收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。

根據(jù)國義招標(biāo)2023年6月9日披露的《國義招標(biāo)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的廣東省機(jī)電設(shè)備招標(biāo)中心有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，標(biāo)的公司在2022年12月31日凈資產(chǎn)賬面總額為6,087.47萬元。資產(chǎn)評估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法，其中資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為7,824.42萬元，評估增值率28.53%，收益法評估值為18,093.60萬元，評估增值率197.23%。

對此，北交所要求國義招標(biāo)：

（1）說明本次評估中，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的具體過程，包括但不限于財務(wù)報表各項(xiàng)目增值率的原因及合理性等；

（2）說明本次評估中，收益法評估的具體過程，包括但不限于估值參數(shù)選取方法、未來收益預(yù)測依據(jù)、溢余資產(chǎn)及非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債評估情況等，并說明收益法評估增值率較高的原因及合理性，是否對標(biāo)的公司未來盈利能力、增長潛力、經(jīng)營風(fēng)險等進(jìn)行充分審慎評估；

（3）說明本次評估中最終選用收益法評估結(jié)果的原因及合理性；

（4）結(jié)合上述評估具體過程，說明本次評估與前次評估相比，收益法評估增值率差異較大的原因及合理性，標(biāo)的公司是否存在評估價值進(jìn)一步下降的風(fēng)險；

（5）結(jié)合標(biāo)的公司同行業(yè)公司收購定價情況等，充分說明本次購買資產(chǎn)定價合理性。請?jiān)u估機(jī)構(gòu)廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司對問題（1）至（4）核查并發(fā)表明確意見。

2、關(guān)于業(yè)績承諾

公告顯示，交易對手方廣新集團(tuán)承諾，標(biāo)的公司于2024-2026年實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于人民幣978.07萬元、1,097.25萬元和1,097.98萬元。若標(biāo)的公司在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤數(shù)低于上述承諾凈利潤數(shù)，廣新集團(tuán)需向國義招標(biāo)做出補(bǔ)償。

在這個方面，北交所要求國義招標(biāo)結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營狀況、在手訂單、行業(yè)發(fā)展情況、行業(yè)競爭格局等量化說明本次業(yè)績承諾指標(biāo)的設(shè)定依據(jù)，與收益法評估中標(biāo)的公司未來盈利預(yù)測是否存在差異，如是，請說明理由。

3、關(guān)于交易必要性

公告顯示，本次交易完成后，上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利水平將會提升。本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于保護(hù)上市公司及其股東特別是中小投資者的利益。

根據(jù)國義招標(biāo)3月12日披露的2023年年報，截至2023年12月31日，國義招標(biāo)合并資產(chǎn)負(fù)債表中貨幣資金5.88億元。

北交所要求國義招標(biāo)：結(jié)合標(biāo)的公司近兩年業(yè)務(wù)開展情況、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤等主要財務(wù)指標(biāo)變化情況、行業(yè)未來發(fā)展態(tài)勢、標(biāo)的公司行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢、與上市公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性等，充分說明本次購買資產(chǎn)的必要性及合理性。

同時，測算本次購買資產(chǎn)對上市公司營運(yùn)資本、流動比率、速動比率的影響，公司剩余營運(yùn)資金是否充足，是否會對上市公司后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；并結(jié)合上市公司和標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)開展情況及差異性等，充分說明本次購買資產(chǎn)完成后，國義招標(biāo)對標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員等方面采取的整合措施，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

官網(wǎng)資料顯示，國義招標(biāo)創(chuàng)立于1995年，主營業(yè)務(wù)為招標(biāo)代理服務(wù)和招標(biāo)增值服務(wù)等，公司于2021年成功登陸北京證券交易所，成為北交所首批上市企業(yè)。