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2024年5月20日，深交所向鴻博股份發(fā)出問詢函：針對“年報顯示，2024年1月至2月，公司原控股股東河南輝熠貿(mào)易有限公司、河南寓泰控股有限公司因外部合同糾紛導(dǎo)致所持股份被司法扣劃，公司變更為無控股股東、無實(shí)際控制人?！钡惹闆r，深交所提出包括“請你公司結(jié)合截至目前最新股權(quán)結(jié)構(gòu)、表決權(quán)委托情況(如有)、董事會構(gòu)成、生產(chǎn)經(jīng)營決策、公司治理、是否存在股權(quán)代持情形等情況詳細(xì)說明認(rèn)定上市公司為無控股股東、實(shí)際控制人的依據(jù)及充分性。請律師核查并發(fā)表明確意見。”等要求。

深圳證券交易所關(guān)于對鴻博股份有限公司2023年年報的問詢函公司部年報問詢函〔2024〕第183號

鴻博股份有限公司董事會：

我部在對你公司2023年年度報告(以下簡稱“年報”)進(jìn)行審查的過程中，關(guān)注到如下事項：

1.年報顯示，2024年1月至2月，公司原控股股東河南輝熠貿(mào)易有限公司、河南寓泰控股有限公司因外部合同糾紛導(dǎo)致所持股份被司法扣劃，公司變更為無控股股東、無實(shí)際控制人。請你公司結(jié)合截至目前最新股權(quán)結(jié)構(gòu)、表決權(quán)委托情況(如有)、董事會構(gòu)成、生產(chǎn)經(jīng)營決策、公司治理、是否存在股權(quán)代持情形等情況詳細(xì)說明認(rèn)定上市公司為無控股股東、實(shí)際控制人的依據(jù)及充分性。請律師核查并發(fā)表明確意見。

2.年報顯示，2021至2023年你公司營業(yè)收入分別為5.74億元、5.46億元、6.20億元，扣除非經(jīng)常損益后歸母凈利潤分別為-959.75萬元、-8,788.76萬元、-7,144.61萬元。請你公司：

(1)結(jié)合近年來主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況、同行業(yè)可比公司情況、收入結(jié)構(gòu)變化情況等說明最近三年連續(xù)虧損的原因及合理性；(2)結(jié)合目前經(jīng)營計劃、行業(yè)發(fā)展趨勢，說明在連續(xù)多年扣除非經(jīng)常損益后凈利潤為負(fù)的情況下，為提高主業(yè)盈利能力及改善持續(xù)經(jīng)營已采取及擬采取的具體措施，能否有效改變公司經(jīng)營現(xiàn)狀。

請會計師核查并發(fā)表明確意見。

3.年報顯示，報告期末，你公司分別與北京京能國際控股有限公司和北京百川智能科技有限公司就智算中心建設(shè)設(shè)備采購、AI云服務(wù)簽訂重大銷售合同，合同對應(yīng)總金額分別為99,968.20萬元、138,240萬元。截至報告期末，北京百川智能科技有限公司尚有138,240萬元合同款尚未履行，履約進(jìn)度為0%。同時，你公司與紫光曉通科技有限公司就AI創(chuàng)新賦能中心所需部分設(shè)備簽訂重大采購合同，合同總金額為49,405.94萬元，合同尚未履行。

請你公司：

(1)結(jié)合合同簽訂時間、合同約定履約安排，補(bǔ)充說明截至目前最新履約進(jìn)度，是否正常推進(jìn)中;請結(jié)合你公司前期就相關(guān)合同所涉業(yè)務(wù)的信息披露情況，詳細(xì)說明預(yù)計合同或業(yè)務(wù)進(jìn)展與實(shí)際情況是否存在較大差異，如是，請作出解釋說明。

(2)使用客觀平實(shí)的語言闡述上述業(yè)務(wù)中你公司實(shí)際承擔(dān)的工作內(nèi)容、提供的主要產(chǎn)品服務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營及盈利模式，并結(jié)合公司研發(fā)投入、無形資產(chǎn)、專利技術(shù)、所處行業(yè)上下游合作模式、在手訂單情況說明前述業(yè)務(wù)是否具備可持續(xù)性或是不可替代性，是否有利于公司改善經(jīng)營狀況。

(3)補(bǔ)充說明你公司智算中心、AI創(chuàng)新賦能中心的具體用途，采購設(shè)備的具體構(gòu)成，是否用于算力出租；并用簡明清晰、通俗易懂的語言補(bǔ)充說明算力出租業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容，包括但不限于業(yè)務(wù)運(yùn)營模式、租賃協(xié)議主要條款、交易雙方責(zé)任義務(wù)、目標(biāo)客戶及盈利模式、資金投入計劃及投資回報期、項目效益測算情況、預(yù)計對2024年凈利潤影響等。結(jié)合上述情況說明公司AI創(chuàng)新賦能中心主營業(yè)務(wù)門檻，算力供給能力處于同行業(yè)的何等水平。

(4)年報顯示，全資子公司北京英博數(shù)科科技有限公司(以下簡稱“英博數(shù)科”)是北京AI創(chuàng)新賦能中心的運(yùn)營主體。請你公司結(jié)合行業(yè)競爭狀況、可比公司情況等分析英博數(shù)科算力業(yè)務(wù)所處市場是否競爭激烈，是否具備相應(yīng)的技術(shù)及人才儲備實(shí)施上述項目，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

請會計師核查并發(fā)表明確意見。

4.年報顯示，報告期內(nèi)你公司預(yù)付款項2.75億元，較期初增長6571.97%，主要系預(yù)付貨款增加所致。其中，一年以內(nèi)賬齡的預(yù)付款占比99.97%，前五名預(yù)付賬款對象合計占比98.56%。

請你公司：

(1)結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營情況、采購模式、結(jié)算模式及周期等，補(bǔ)充列明上述預(yù)付款的明細(xì)，包括但不限于采購合同簽訂時間、款項預(yù)付時間、采購物資項目及數(shù)量、供應(yīng)商名稱、單位物資價值等；

(2)詳細(xì)說明相關(guān)供應(yīng)商與你公司、你公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人(若有)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能導(dǎo)致利益傾斜的關(guān)系；

(3)請結(jié)合你公司預(yù)付賬款所涉業(yè)務(wù)在本期的實(shí)現(xiàn)收入及成本情況，以前年度向相關(guān)供應(yīng)商采購?fù)惿唐返那闆r，詳細(xì)說明支付大額預(yù)付款項的合理性、必要性；

(4)請結(jié)合采購合同主要條款詳細(xì)說明供應(yīng)商是否按期交貨，是否存在無法按期交貨的風(fēng)險，請詳細(xì)說明原因以及相關(guān)違約責(zé)任；

(5)請結(jié)合上述問題進(jìn)一步說明相關(guān)預(yù)付資金的安全性評估情況，是否存在減值風(fēng)險。

(6)請年審會計師對上述問題逐一充分核查并發(fā)表明確意見。

5.年報顯示，你公司本期存貨余額2.51億元，較上期大幅增加，其中新增合同履約成本1.63億元，請分性質(zhì)列表說明最近兩年存貨的組成及變化情況，并重點(diǎn)說明涉及合同履約成本的存貨內(nèi)容，以及相關(guān)業(yè)務(wù)模式、涉及收入及成本的會計處理方式。

6.年報顯示，你公司2022年建設(shè)投資額為0.52億元，2023年建設(shè)投資額為2.45億元，同比上升371.47%。報告期內(nèi)投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.32億元，較上年減少633.37%，主要是固定資產(chǎn)投入增加所致。同時，報告期內(nèi)新增購置機(jī)器設(shè)備2.30億元。請詳細(xì)說明上述投資與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的聯(lián)系，是否屬于開拓新業(yè)務(wù)，并結(jié)合公司簽訂重大合同情況及現(xiàn)金流情況，詳細(xì)列明投資成本構(gòu)成、設(shè)備采購情況、在建工程情況等，進(jìn)一步說明相關(guān)投資的必要性及合理性，是否與上述投資金額相匹配。

請會計師核查并發(fā)表明確意見。

7.年報顯示，報告期內(nèi)你公司新增租賃1.09億元，使用權(quán)資產(chǎn)賬面價值為1.11億元，較期初增長579.73%，租賃負(fù)債9987.52萬元，較期初增長1122.72%，上述變化是廠房租賃到期重新租賃所致。請你公司補(bǔ)充說明使用權(quán)資產(chǎn)的具體明細(xì)情況，包括但不限于使用權(quán)資產(chǎn)的具體構(gòu)成、用途、出租方等，出租方是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否履行審議披露程序。

8.你公司本期遞延所得稅資產(chǎn)1.13億元，較上期大幅增加，請詳細(xì)說明構(gòu)成遞延所得稅資產(chǎn)的內(nèi)容，以及各遞延所得稅資產(chǎn)明細(xì)項目的測算過程，金額與相關(guān)會計科目的勾稽關(guān)系，并說明是否存在確鑿證據(jù)表明未來期間很可能獲得足夠的應(yīng)納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異，是否符合遞延所得稅確認(rèn)條件，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請年審會計師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

9.內(nèi)部控制審計報告顯示，公司前副總經(jīng)理兼子公司英博數(shù)科前總經(jīng)理周韡韡在任職期間涉嫌存在違規(guī)情況，公司已對其進(jìn)行了解聘處理。請結(jié)合違規(guī)事實(shí)、后續(xù)自查情況進(jìn)一步說明公司及英博數(shù)科內(nèi)部控制是否存在缺陷，目前是否存在違規(guī)運(yùn)作情形，英博數(shù)科是否獨(dú)立有效運(yùn)營，后續(xù)是否采取有效措施規(guī)范避免。請你公司獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2024年6月8日前將有關(guān)說明材料報送我部，同時抄送派出機(jī)構(gòu)。涉及需披露的，請及時履行披露義務(wù)。

特此函告。

深圳證券交易所上市公司管理二部

2024年5月20日