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文/瑞財(cái)經(jīng) 程孟瑤

因新一期凈利潤(rùn)指標(biāo)預(yù)計(jì)不及上市新標(biāo)準(zhǔn)，廣東銘基高科電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱：銘基高科）主動(dòng)撤回了創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)，成為創(chuàng)業(yè)板上市新規(guī)實(shí)施以來首例明確因業(yè)績(jī)未能符合最新標(biāo)準(zhǔn)而撤單的擬上市企業(yè)。

2023年5月26日IPO被受理后，銘基高科已經(jīng)完成了來自深交所兩輪審核問詢的回復(fù)，技術(shù)創(chuàng)新、研發(fā)投入、成長(zhǎng)性、業(yè)績(jī)指標(biāo)、寧德時(shí)代（300750.SZ）入股情況均被重復(fù)問詢。

2024年3月17日發(fā)出的第二輪回復(fù)中，銘基高科對(duì)自身2023年全年業(yè)績(jī)做出了預(yù)測(cè)。數(shù)據(jù)顯示，公司營(yíng)利同比均出現(xiàn)下滑，其中扣非凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)在5000萬元-5500萬元之前。這一數(shù)據(jù)的披露，也成為銘基高科撤單的伏筆。

一個(gè)月后的4月20日，深交所將創(chuàng)業(yè)板上市財(cái)務(wù)門檻提高，5000萬元-5500萬元的扣非凈利潤(rùn)距離新的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)存在500萬元-1000萬元的距離。

這也意味著，新一輪的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新周期到來時(shí)，銘基高科最近一年凈利潤(rùn)將不能滿足新的指標(biāo)。即便有通過財(cái)技將凈利潤(rùn)調(diào)整至“及格線”這一選擇，但不排除又會(huì)因此面臨交易所對(duì)凈利潤(rùn)變動(dòng)差異大的問詢。主動(dòng)撤單或許是最優(yōu)選。

同時(shí)，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，2021年和2022年，銘基高科凈利潤(rùn)分別為3797.29萬元、6851.06萬元，完全滿足新標(biāo)準(zhǔn)，由此看來，銘基高科的IPO之旅似乎差了一點(diǎn)運(yùn)氣。

銘基高科原計(jì)劃募資4.01億元，投向銘基高科電子總部項(xiàng)目（一期）、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。據(jù)悉，銘基高科總部項(xiàng)目2022年7月開工，計(jì)劃于2025年前竣工投產(chǎn)，建成后預(yù)計(jì)年產(chǎn)值達(dá)30億元。

01

業(yè)績(jī)下滑 新一期凈利潤(rùn)指標(biāo)

不及上市新標(biāo)準(zhǔn)

招股書顯示，銘基高科選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為純財(cái)務(wù)指標(biāo)“最近兩年凈利潤(rùn)均為正，且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5000萬元”。

但根據(jù)“新國(guó)九條”頒布后，深交所在今年4月40日跟進(jìn)的創(chuàng)業(yè)板上市新規(guī)，發(fā)行人為境內(nèi)企業(yè)且不存在表決權(quán)差異安排的，若選擇純財(cái)務(wù)指標(biāo)作為上市的標(biāo)準(zhǔn)，財(cái)務(wù)要求門檻被調(diào)高為“最近兩年凈利潤(rùn)均為正，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1億元，且最近一年凈利潤(rùn)不低于6000萬元”。其中對(duì)于凈利潤(rùn)的解釋為經(jīng)審計(jì)后的扣除非經(jīng)常性損益前后的低者為準(zhǔn)。不滿足“最近一年凈利潤(rùn)不低于6000萬元”這一指標(biāo)，成為銘基高科“棄考”的直接原因。

2023年前三季，銘基高科實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3113.66萬元，同比下滑37.96%；扣非凈利潤(rùn)3095.62萬元，距離6000萬元的門檻還差2904.38萬元，而銘基高科要在四季度達(dá)成這一指標(biāo)存在一定困難。

2020年-2023年前三季（簡(jiǎn)稱：報(bào)告期），銘基高科的凈利潤(rùn)率分別為6.08%、4.56%、6.22%、3.92%；扣非凈利潤(rùn)率5.28%、3.05%、6.01%、3.90%。以6.01%計(jì)算，2904.38萬元扣非凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)4.83億元營(yíng)業(yè)收入；按3.90%計(jì)算，則需要完成7.45億元營(yíng)業(yè)收入。

2023年前三季度，銘基高科實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.93億元，同比下滑9.83%；完成前述業(yè)績(jī)目標(biāo)，四季度收入占全年比將分別為37.85%、48.44%。

但從此前數(shù)據(jù)來看，銘基高科來自第四季度的營(yíng)業(yè)收入占比其實(shí)并不突出。2020年-2022年，銘基高科有超99%的收入來自主營(yíng)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)，其中來自第四季度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為3.45億元、3.32億元、2.69億元，對(duì)應(yīng)占比31.25%、26.79%、23.61%。

同時(shí)，第二輪復(fù)函顯示，2023年第四季度，銘基高科未經(jīng)審計(jì)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為3.51億元，2023年全年預(yù)計(jì)扣非凈利潤(rùn)5000-5500萬元之間，同比下滑19.72-27.02%。換言之，銘基高科2023年的凈利潤(rùn)已經(jīng)不能滿足“最近一年凈利潤(rùn)不低于6000萬元”這一創(chuàng)業(yè)板上市的新條件。

02

創(chuàng)業(yè)板定位被質(zhì)疑

發(fā)明專利被駁回

除了業(yè)績(jī)門檻提升澆滅銘基高科成功上市的希望，銘基高科創(chuàng)業(yè)板定位同樣是其IPO推進(jìn)中的“攔路虎”。

首輪問詢中，交易所針對(duì)其技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)投入提出了問詢，又在第二輪問詢中，首當(dāng)其沖追問“是否符合創(chuàng)業(yè)板定位”，要求說明研發(fā)投入金額較大但未形成發(fā)明專利的合理性。同時(shí)由于發(fā)明專利申請(qǐng)時(shí)間較早，但獲得授權(quán)時(shí)間較晚，被交易所重點(diǎn)關(guān)注核心技術(shù)的先進(jìn)性。

截止今年1月15日，銘基高科已取得15項(xiàng)發(fā)明專利，其中14項(xiàng)申請(qǐng)時(shí)間在2019年之前，2020年以來申請(qǐng)的發(fā)明專利大部分處于申請(qǐng)審核流程中，尚未獲得授權(quán)。

首輪問詢時(shí)，深交所要求其結(jié)合超聲波焊接技術(shù)、激光焊接技術(shù)等核心技術(shù)的來源、形成過程，說明“前述核心技術(shù)屬于行業(yè)通用技術(shù)還是獨(dú)創(chuàng)技術(shù)”，屬于通用技術(shù)的，說明在技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)；屬于獨(dú)創(chuàng)技術(shù)的，則對(duì)比同行業(yè)可比公司說明核心技術(shù)的先進(jìn)性、在技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)和核心技術(shù)的技術(shù)壁壘。

研發(fā)人員的學(xué)歷水平是一家企業(yè)的創(chuàng)新能力的重要體現(xiàn)，銘基高科研發(fā)人員的學(xué)歷、從業(yè)經(jīng)歷、研發(fā)能力同樣被質(zhì)疑。

截止2022年底，銘基高科共有研發(fā)人員178人，其中絕大多數(shù)學(xué)歷為大專及以下，本科及以上占比12.92%，在同行可比公司中，僅優(yōu)于泓禧科技（871857.BJ），與“果鏈一哥”立訊精密（002475.SZ）差距甚遠(yuǎn)。

銘基高科解釋稱，主要系精密連接組件領(lǐng)域的研發(fā)特點(diǎn)更側(cè)重于行業(yè)及工藝技術(shù)經(jīng)驗(yàn)的積累和實(shí)踐，依靠研發(fā)人員豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)可以對(duì)下游行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)做出快速的響應(yīng)和配套研發(fā)。

截至2022年末，其研發(fā)人員從事研發(fā)工作的平均年限10年以上占比44.38%；核心技術(shù)人員均具有15年以上的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，研發(fā)經(jīng)驗(yàn)較為豐富，具備相應(yīng)的研發(fā)能力。

但銘基高科的解釋并未說服交易所，二輪問詢中，交易所再度要求銘基高科結(jié)合核心技術(shù)關(guān)鍵性能指標(biāo)的國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的技術(shù)水平，對(duì)主要產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)性進(jìn)行充分論證。

同時(shí)要求結(jié)合發(fā)明專利取得時(shí)間較早、研發(fā)人員及投入情況、主要研發(fā)成果轉(zhuǎn)化情況等，說明報(bào)告期內(nèi)研發(fā)投入金額較大但未形成發(fā)明專利的合理性，研發(fā)水平與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的匹配性，相關(guān)發(fā)明專利應(yīng)用于主要產(chǎn)品情況，發(fā)行人核心技術(shù)是否具有先進(jìn)性。

2023年5月遞交的首份招股書中，銘基高科提到截止2022年12月31日，已取得187項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利10項(xiàng)，有25項(xiàng)發(fā)明專利處于審核狀態(tài)。

2024年3月最新一版招股書顯示，截止2023年9月末，銘基高科共取得各類生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的專利共189項(xiàng)，其中發(fā)明專利14項(xiàng)，有24項(xiàng)發(fā)明專利處于審核狀態(tài)。

而新增的4項(xiàng)發(fā)明專利中，其中有3項(xiàng)專利申請(qǐng)日在2019年之前。銘基高科解釋，主要是公司發(fā)明專利審核周期較長(zhǎng)所致。

銘基高科還表示，公司高度重視研發(fā)，逐步加強(qiáng)發(fā)明專利申請(qǐng)，截至2024年1月15日，其24項(xiàng)處于審狀態(tài)的發(fā)明專利中，1項(xiàng)獲得發(fā)明專利證書，3項(xiàng)獲得《授予發(fā)明專利權(quán)通知書》，1項(xiàng)被駁回。

03

“寧王”入股兼任大客戶

交易所重點(diǎn)關(guān)注商業(yè)賄賂

銘基高科主要從事精密連接組件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，下游應(yīng)用領(lǐng)域十分廣泛，形成了以計(jì)算機(jī)類連接組件、手機(jī)類連接組件為業(yè)務(wù)基石，新能源、工控安防等其他類連接組件快速發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

招股書顯示，2003年成立之初，銘基高科主要從事計(jì)算機(jī)、手機(jī)配套產(chǎn)業(yè)，客戶包括維沃、聯(lián)想（0992.HK）、華為、榮耀、廣達(dá)（2382.TW）、緯創(chuàng)（3231.TW）、戴爾（DELL.N）、和碩等企業(yè)。

隨后將業(yè)務(wù)向工控安防、新能源、醫(yī)療等領(lǐng)域拓展，與海康威視（002415.SZ）、寧德時(shí)代、億緯鋰能（300014.SZ）、大運(yùn)汽車、小鵬汽車（9868.HK）、贛鋒鋰業(yè)（002460.SZ）、邁瑞醫(yī)療（300760.SZ）等廠商建立合作。

在銘基高科眾多知名客戶中，兼任股東的寧德時(shí)代是一個(gè)特殊的存在，從時(shí)間軸看，寧德時(shí)代是先入股，再成為客戶，而且是銘基高科新能源類連接組件業(yè)務(wù)線重要大客戶。

首輪問詢中，交易所重點(diǎn)關(guān)注了寧德時(shí)代的入股背景，價(jià)格公允性；雙方的合作歷程、相關(guān)程序的合規(guī)性，是否存在商業(yè)賄賂或其他不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為，合作是否具有持續(xù)性和穩(wěn)定性；二輪問詢中，再度追問銘基高科向?qū)幍聲r(shí)代銷售產(chǎn)品價(jià)格的公允性，是否存在依賴。

1.對(duì)賭引資

銘基高科是一家典型的“家族企業(yè)”，由王彩曉跟哥哥王成富于2003年4月湊資50萬成立，在隨后的發(fā)展中，兩人也只拉了兄弟姐妹王彩平和王彩芬入伙，直到2020年才首次引入外資，也是到目前為止唯一一次引入外資。

2020年8月，長(zhǎng)江晨道、東莞創(chuàng)投、寧波超興以6000萬元對(duì)銘基高科增資，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為19.2元/注冊(cè)資本，值得注意的是，三家機(jī)構(gòu)同時(shí)與王家兄妹四人簽訂了以上市為目的對(duì)賭協(xié)議，銘基高科如今撤單，對(duì)賭協(xié)議自動(dòng)恢復(fù)。

目前銘基高科由王彩曉、王成富合計(jì)控制91.20%的股份，并分別擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、董事兼副總經(jīng)理；王彩平和王彩芬，分別持股2.4%，且擔(dān)任采購(gòu)總監(jiān)、行政專員，兄妹四人合計(jì)持股96%。剩下4%則由外部資本長(zhǎng)江晨道、東莞創(chuàng)投、寧波超興共同分食。

2.“寧王”浮出

銘基高科的三大外部股東中，長(zhǎng)江晨道持有銘基高科2.73%股份，為第一大外部股東，第三大股東。問鼎投資持有長(zhǎng)江晨道15.87%股份，寧德時(shí)代則持有問鼎投資100%股份。長(zhǎng)江晨道的背后還有招銀國(guó)際資本、華鼎資本、TCL創(chuàng)投等資本。

銘基高科在解釋與寧德時(shí)代合作關(guān)系時(shí)指出，問鼎投資只是長(zhǎng)江晨道的有限合伙人，不執(zhí)行合伙事務(wù)，同時(shí)根據(jù)寧德時(shí)代的年報(bào)，長(zhǎng)江晨道不屬于寧德時(shí)代的子公司、合營(yíng)企業(yè)或聯(lián)營(yíng)企業(yè)，寧德時(shí)代無法通過其對(duì)長(zhǎng)江晨道的投資決策進(jìn)行控制。

所以，雙方合作是平等互利的商業(yè)合作，與寧德時(shí)代簽署框架協(xié)議，與其關(guān)聯(lián)投資主體簽署投資入股相關(guān)協(xié)議的談判、簽署過程相互獨(dú)立。

但不可忽視的是，長(zhǎng)江晨道的執(zhí)行事務(wù)合伙人晨道投資，雖與寧德時(shí)代無股權(quán)關(guān)系，但持有其99%份額的關(guān)朝余，是寧德時(shí)代的老員工。履歷顯示，2016年1月-2017年4月，關(guān)朝余為寧德時(shí)代資材部的經(jīng)理；更早的時(shí)候，關(guān)朝余還曾出任東莞新能源科技有限公司資材部經(jīng)理，東莞新能源目前也是寧德時(shí)代董事長(zhǎng)曾毓群實(shí)際控制的企業(yè)。

值得一提的還有，持股0.27%的寧波超興，其實(shí)控人黃錕同時(shí)為寧德康本科技有限公司（簡(jiǎn)稱：寧德康本）實(shí)控人，寧德康本同樣是寧德時(shí)代供應(yīng)商之一，長(zhǎng)江晨道同時(shí)持有寧德康本11.54%股份。

3.極限拉扯

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，在對(duì)銘基高科進(jìn)行投資前，寧德時(shí)代剛拒絕與銘基高科的業(yè)務(wù)合作。入股之后，又給銘基高科送去訂單。這份“拉扯”也引發(fā)了交易所的兩輪問詢。報(bào)告期內(nèi)，銘基高科CCS產(chǎn)品來自寧德時(shí)代的銷售收入占CCS產(chǎn)品總收入的92.79%。

2018年，銘基高科開始布局新能源類連接組件產(chǎn)品；2020年6月，主動(dòng)與寧德時(shí)代進(jìn)行業(yè)務(wù)接洽，但并未就線束產(chǎn)品的業(yè)務(wù)達(dá)成合作意向，隨后的8月后，寧德時(shí)代間接對(duì)銘基高科進(jìn)行了增資，成為股東。

此后2022年上半年，銘基高科以CCS業(yè)務(wù)與寧德時(shí)代開始進(jìn)行接洽，在經(jīng)歷了寧德時(shí)代兩次的實(shí)地審廠并按要求進(jìn)行工藝改善后，2022年10月通過寧德時(shí)代的供應(yīng)商認(rèn)證并于同年11月與寧德時(shí)代簽訂框架協(xié)議。

2023年1-9月，銘基高科向?qū)幍聲r(shí)代銷售的產(chǎn)品收入為3188.20萬元，單價(jià)和毛利率分別為138.71元/套、21.14%，相對(duì)較高。

銘基高科稱主要系2023年上半年公司向?qū)幍聲r(shí)代銷售的CCS產(chǎn)品主要為樣品收入，樣品定價(jià)較高，公司在下半年逐步提高對(duì)寧德時(shí)代的出貨量，產(chǎn)品單價(jià)和毛利率也逐步與市場(chǎng)價(jià)格接近。

據(jù)悉，銘基高科的CCS產(chǎn)品還向億緯鋰能銷售并產(chǎn)生收入，2022年、2023年1-9月分別產(chǎn)生7.08萬元、240.60萬元收入。此外，還與正力新能、欣旺達(dá)（300207.SZ）等開展了關(guān)于CCS產(chǎn)品的合作，截至2023年9月末尚未產(chǎn)生收入。目前來看，銘基高科的CCS業(yè)務(wù)對(duì)寧德時(shí)代存在一定依賴。

04

拓展新能源業(yè)務(wù)

對(duì)業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)不足6%

銘基高科與寧德時(shí)代的合作主要在新能源領(lǐng)域，新能源類連接組件也是銘基高科轉(zhuǎn)型下新拓展的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。目前來看，銘基高科的能源業(yè)務(wù)增長(zhǎng)較快，但對(duì)業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)占比較低，其收入依然主要來自計(jì)算機(jī)和手機(jī)客戶。

銘基高科主營(yíng)業(yè)務(wù)主要分為：計(jì)算機(jī)類連接組件、手機(jī)類連接組件、新能源類連接組件、其他類連接組件以及其他五大項(xiàng)目。

2020年-2023年上半年，銘基高科計(jì)算機(jī)類連接組件收入分別為6.66億元、6.61億元、6.77億元、4.28億元，2023年1-9月受下游計(jì)算機(jī)出貨量的影響，同比略有下滑；同期，手機(jī)類連接組件收入分別為3.81億元、4.10億元、3.33億元、2.04億元，平均單價(jià)和毛利率下降明顯；但這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)依然貢獻(xiàn)了94.76%、86.34%、88.74%、79.87%的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

新能源類連接組件項(xiàng)目2022年才開始產(chǎn)生收益，2022年和2023年前三季度，分別創(chuàng)收1268.18萬元、4578.70萬元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比僅1.11%、5.79%。

不過其新能源業(yè)務(wù)發(fā)展較快，2023年第四季度，新能源類連接組件項(xiàng)目出貨量同比增長(zhǎng)370.89%、環(huán)比增長(zhǎng)203.18%，對(duì)應(yīng)取得銷售收入6924.19萬元，同比增長(zhǎng)781.11%，環(huán)比增長(zhǎng)132.72%。截止2023年12月，其新能源業(yè)務(wù)在手訂單5847.70萬元。

同時(shí)，銘基高科還在不斷加大新能源類產(chǎn)品的研發(fā)及固定資產(chǎn)投入，2023年1-9月公司研發(fā)費(fèi)用為3423.91萬元，較去年同期增加15.72%，其中用于新能源類產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)相關(guān)金額1910.67萬元。

附：銘基高科上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：國(guó)信證券股份有限公司

主承銷商：國(guó)信證券股份有限公司

發(fā)行人律師：北京市金杜律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

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