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　　出品：上市公司研究院

　　作者：君

　　1月9日晚間，神霧節(jié)能（維權(quán)）突發(fā)公告稱，控股子公司江蘇院簽訂重大合同，暫定總價(jià)高達(dá)10億元，迅速引發(fā)市場(chǎng)熱議。不過，重磅利好公布后，公司的股價(jià)卻沒有水漲船高，反而上演“兩極反轉(zhuǎn)”，在8日、9日兩連漲停后，10日暴跌9%。截至24日收盤報(bào)3.33元/股，跌幅達(dá)8.77%，盤中觸及-9.86%跌停。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

　　2024年前三季度，神霧節(jié)能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.87億元，同比增長(zhǎng)113.95%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2053.03萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)9.49%。由于2024年前三季度凈利潤(rùn)虧損且收入遠(yuǎn)低于3億元，公司可能存在財(cái)務(wù)類退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　債務(wù)重整后或再次敲響退市警鐘

　　神霧節(jié)能始終深耕鋼鐵、冶金、煤炭化工等行業(yè)，為客戶提供工程技術(shù)與設(shè)計(jì)服務(wù)工作。業(yè)務(wù)開展主要圍繞江蘇院的鋼鐵冶金行業(yè)清潔冶煉設(shè)計(jì)和總承包業(yè)務(wù)以及聯(lián)合立本的工業(yè)污水處理、余熱余壓綜合利用及其附屬設(shè)備、相關(guān)控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)。

　　公開資料顯示，神霧節(jié)能前身金城股份，成立于1993年，1998年在深交所掛牌上市。2016年，金城股份通過發(fā)行股份購(gòu)買神霧集團(tuán)擁有的江蘇院100%股權(quán)，交易完成后，神霧集團(tuán)成為公司控股股東，江蘇院成為公司控股子公司。同年12月，公司更名為神霧節(jié)能。

　　2018年，受流動(dòng)性緊張影響，公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目大幅萎縮，業(yè)務(wù)規(guī)模大幅下滑。在多種不利因素的影響下，公司經(jīng)營(yíng)陷入困境。2018年及2019年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為1289.55萬(wàn)元和1622.73萬(wàn)元，分別凈虧損7億元和20.32億元。截至2019年末，公司凈資產(chǎn)為-20.17億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)17834.55%。

　　2020年9月，因公司全資子公司且唯一經(jīng)營(yíng)主體江蘇院已嚴(yán)重資不抵債，為盡快解決歷史遺留問題、減少公司的運(yùn)營(yíng)負(fù)擔(dān)、改善公司經(jīng)營(yíng)水平，江蘇院向南京中院提交破產(chǎn)重整申請(qǐng)。

　　2021年5月，重整投資人漢宸投資按照投資協(xié)議約定將其持有的評(píng)估價(jià)值為1.5 億元的聯(lián)合立本100%股權(quán)過戶至江蘇院名下，聯(lián)合立本成為江蘇院的全資子公司。7月，公司收到江蘇院破產(chǎn)管理人書面通知，江蘇院破產(chǎn)重整計(jì)劃已執(zhí)行完畢。

　　債務(wù)重整后，公司逐步恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。2021年、2022年、2023年、2024年1-9月（下稱“報(bào)告期”），公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.2億元、1.57億元、1.57億元和1.87億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)20.12億元、-0.21億元、-0.15億元和-0.21億元。

　　其間，公司扣非后歸母凈利潤(rùn)一直處于虧損狀態(tài)，截至2024年9月末的未彌補(bǔ)虧損5.8億元，超過實(shí)收股本總額三分之一；歸母凈資產(chǎn)僅剩0.68億元。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.1條“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值，且扣除后的營(yíng)業(yè)收入低于3億元……”由于2024年前三季度凈利潤(rùn)虧損且收入遠(yuǎn)低于3億元，公司可能存在財(cái)務(wù)類退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　即便2024年未觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形，公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)也面臨諸多不確定性。

　　一方面，公司流動(dòng)性高度緊張，營(yíng)運(yùn)資金壓力較大。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1.44億元、-0.24億元、0.09億元和-0.29億元，累計(jì)凈流出1.88億元。截至2024年9月末，公司貨幣資金311.41萬(wàn)元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額289.22萬(wàn)元。

　　與此同時(shí)，公司短期借款為0.16億元，約是貨幣資金的4倍，期末資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)73.38%，較期初上升了13.37個(gè)百分點(diǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司流動(dòng)比率分別為0.91、0.88、0.92和0.92，速動(dòng)比率分別為0.91、0.88、0.91和0.91，一直低于理論安全值，短期償債風(fēng)險(xiǎn)較高。

　　另一方面，公司應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)及商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)或較高。報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款期末余額分別為0.97億元、1.42億元、1.25億元和2.61億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的80.83%、90.45%、79.62%和139.57%，比例較高?！?024年半年度報(bào)告》顯示，公司應(yīng)收賬款賬面余額2.62億元，賬齡在1年以上的占比高達(dá)49.09%。

　　其次，截至2024年9月末，公司商譽(yù)1.28億元，占凈資產(chǎn)的比例高達(dá)108.47%。

　　2021年6月，公司披露的《關(guān)于武漢聯(lián)合立本能源科技有限公司資產(chǎn)評(píng)估有關(guān)情況》預(yù)測(cè)聯(lián)合立本2023年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.2億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2060.11萬(wàn)元，2022年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1836.97萬(wàn)元，2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1580.65萬(wàn)元。聯(lián)合立本2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1362.88萬(wàn)元，2022年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)807.38萬(wàn)元，2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)738.39萬(wàn)元。

　　聯(lián)合立本2021年、2022年、2023年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)遠(yuǎn)不及預(yù)期，但公司始終未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　10億元大單“來(lái)路不明”

　　1月9日晚間，神霧節(jié)能發(fā)布公告稱，控股子公司江蘇院與中清石河子于近日簽訂《中清先進(jìn)電池制造（石河子）有限公司6GW高效電池智能制造項(xiàng)目工程總承包合同》，合同暫定價(jià)款為10.03億元。本合同的簽訂為公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)行為，無(wú)須提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

　　公告前后股價(jià)上演“兩極反轉(zhuǎn)”，或系此次大單疑點(diǎn)重重。

　　一方面，該合同規(guī)模實(shí)屬“龐大”，相當(dāng)于公司2023年全年?duì)I收的6倍；另一方面，作為一家深耕鋼鐵、冶金、煤炭化工等傳統(tǒng)行業(yè)的工程公司，新能源并不是公司主業(yè)優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域，但一出手卻能斬獲10億級(jí)大單。

　　據(jù)公開信息，中青石河子的控股股東中清孚堯曾在2024年4月與石河子開發(fā)區(qū)管委會(huì)簽訂了一份投資21億元的“6GW TOPCon光伏電池產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”協(xié)議。然而，至今已有9個(gè)月時(shí)間，該項(xiàng)目尚未進(jìn)入環(huán)評(píng)階段。相比之下，神霧節(jié)能公告中的項(xiàng)目卻計(jì)劃在2025年1月18日開始現(xiàn)場(chǎng)施工，進(jìn)度明顯超前。

　　此外，遍尋第八師生態(tài)環(huán)境局2024年初至今公示的受理建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表及環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件審批意見，亦未發(fā)現(xiàn)涉及中清石河子光伏年產(chǎn)6GW光伏電池項(xiàng)目相關(guān)蹤跡。

　　更何況，公司本就“劣跡斑斑”，更加深了市場(chǎng)的質(zhì)疑。

　　2020年11月，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《調(diào)查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查，對(duì)控股股東神霧集團(tuán)、實(shí)際控制人吳道洪進(jìn)行調(diào)查。2022年6月，公司收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》。

　　《決定書》顯示，公司在金川一期、二期及廣西景昇隆三個(gè)項(xiàng)目成本、收入及利潤(rùn)等事項(xiàng)上存在虛假記載，導(dǎo)致公司2016年年報(bào)、2017年年報(bào)等相關(guān)定期報(bào)告存在虛假記載。其中，2017年3月，在客戶金川神霧不同意金川二期繼續(xù)進(jìn)行的情形下，江蘇院仍繼續(xù)推進(jìn)該項(xiàng)目，公司于2017年就該項(xiàng)目確認(rèn)收入約1.41億元（發(fā)生成本約0.55億元），應(yīng)按約0.55億元確認(rèn)收入，導(dǎo)致2017年虛記收入約0.86億元。

　　因上述違法行為，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司責(zé)令改正，給予警告，并處以40萬(wàn)元的罰款；對(duì)吳智勇、雷華、錢從喜給予警告，并處以10萬(wàn)元的罰款；對(duì)于其他案涉責(zé)任人員，另行依法處理。

　　2022年11月，證監(jiān)會(huì)江西監(jiān)管局對(duì)公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。經(jīng)查，公司存在如下問題：未及時(shí)督促控股股東履行業(yè)績(jī)承諾；在江蘇院破產(chǎn)重整過程中，在企業(yè)合并的賬務(wù)處理上，因沒有準(zhǔn)確把握合并日，導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)有偏差；部分股東大會(huì)會(huì)議記錄、與會(huì)人員簽名不完整、部分董事會(huì)投票和股東大會(huì)議案不規(guī)范、財(cái)務(wù)預(yù)算未經(jīng)股東大會(huì)審議，公司用印管理存在漏洞，內(nèi)控制度執(zhí)行不到位等情況。

　　2022年4月、2023年5月、2024年5月，公司連續(xù)三年收到深交所下發(fā)的年報(bào)問詢函。審查的過程中，公司營(yíng)業(yè)收入真實(shí)性、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等事項(xiàng)連續(xù)三年遭監(jiān)管質(zhì)疑。

　　《2023年年報(bào)問詢函》中，深交所對(duì)公司“靈魂拷問”，要求公司說(shuō)明營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)和收入扣除事項(xiàng)是否合規(guī)，是否存在通過提前或跨期確認(rèn)收入、營(yíng)業(yè)收入應(yīng)扣除未扣除、不計(jì)提或少計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備等方式規(guī)避被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形；結(jié)合公司扣非后凈利潤(rùn)連續(xù)6年為負(fù)說(shuō)明持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性；EPCM項(xiàng)目收入真實(shí)性、毛利率是否明顯高于或低于同行業(yè)可比公司和市場(chǎng)平均水平，是否屬于應(yīng)當(dāng)予以扣除的營(yíng)業(yè)收入。

責(zé)任編輯：公司觀察