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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　近日，創(chuàng)世紀(jì)一則定向增發(fā)公告引發(fā)市場(chǎng)熱議：實(shí)控人夏軍擬以5.45元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)5.5億元定增股份，而其配偶凌慧半年前剛以5.98元/股減持套現(xiàn)。這并非夏軍首次“高拋低吸”，2021年夏軍以4.09元/股包攬4億元定增時(shí)，市價(jià)已達(dá)11.36元，2023年7月其通過(guò)大宗減持股份時(shí)的股價(jià)高達(dá)6.63元/股，其一致行動(dòng)人減持價(jià)格為7.18 元/股，三人合計(jì)套現(xiàn)約4.7億元。

　　從2015年到2021年，夏軍控制的深圳創(chuàng)世紀(jì)通過(guò)“三步走”方式讓創(chuàng)世紀(jì)“變相借殼”勁勝智能，規(guī)避重組上市的監(jiān)管要求。

　　盡管深圳創(chuàng)世紀(jì)完成對(duì)賭，但業(yè)績(jī)承諾過(guò)后“大變臉”，創(chuàng)世紀(jì)完成業(yè)績(jī)承諾后曾兩度虧損，2022年和2023年?duì)I收、凈利潤(rùn)連續(xù)下滑，可公司仍沒(méi)有對(duì)收購(gòu)時(shí)形成的16.54億元商譽(yù)進(jìn)行減值。尤其是，公司因商譽(yù)資產(chǎn)組變化情況等違規(guī)問(wèn)題遭罰，存在提升資產(chǎn)組整體價(jià)值進(jìn)而稀釋商譽(yù)減值壓力、人為降低商譽(yù)減值金額的可能，投資者需關(guān)注創(chuàng)世紀(jì)16億元商譽(yù)未來(lái)發(fā)生大額減值的風(fēng)險(xiǎn)。

　　變相借殼上市“三步走” 創(chuàng)世紀(jì)是否存在不能上市的“隱疾”？

　　2015年12月，勁勝智能（創(chuàng)世紀(jì)前身）以24億元收購(gòu)深圳創(chuàng)世紀(jì)機(jī)械有限公司（簡(jiǎn)稱“深圳創(chuàng)世紀(jì)”）100%股權(quán)。

　　深圳創(chuàng)世紀(jì)估值24億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)2014年年末勁勝精密的凈資產(chǎn)14.94億元。因此，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，如果勁勝精密收購(gòu)?fù)瓿珊蟮膶?shí)控人變更為夏軍，那么此次收購(gòu)就構(gòu)成借殼上市。

來(lái)源：公司公告

　　然而，此次收購(gòu)的精妙之處就在于深圳創(chuàng)世紀(jì)創(chuàng)始人夏軍及其一致行動(dòng)人借此收購(gòu)成為勁勝智能第二大股東，持股15.36%，完美避開(kāi)了借殼上市關(guān)于“實(shí)控人發(fā)生變更”的這一限制，這是創(chuàng)世紀(jì)借殼上市的第一步。

　　第二步，勁勝智能原實(shí)控人王九全辭任逐步減持股份退出上市公司，并將虧損的消費(fèi)電子業(yè)務(wù)（東莞華晶、華程金屬等原上市公司業(yè)務(wù)）陸續(xù)出售，集中資源發(fā)展創(chuàng)世紀(jì)的數(shù)控機(jī)床業(yè)務(wù)。2018年5月王九全辭任董事長(zhǎng)，夏軍接任。

　　根據(jù)原來(lái)的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組五年內(nèi)又發(fā)生被收購(gòu)資產(chǎn)實(shí)控人接任上市公司實(shí)控人的情況，也屬于借殼上市。因此，創(chuàng)世紀(jì)變相借殼上市的第三步就是等2020年12月以后再變更實(shí)控人。

　　2020年，勁勝智能更名為“創(chuàng)世紀(jì)”。2021年，夏軍以4.09元/股包攬4億元定增，彼時(shí)市價(jià)11.36元/股，差價(jià)率超60%。定增后，其持股比例躍升至控股地位，完成借殼的第三步。

　　為何要通過(guò)5年多時(shí)間完成“類借殼上市”，是不是深圳創(chuàng)世紀(jì)也就是現(xiàn)在創(chuàng)世紀(jì)存在不能上市的“頑疾”？因?yàn)?，借殼上市的?biāo)準(zhǔn)等于或嚴(yán)于IPO。

　　從2019年至2024年六年時(shí)間里，創(chuàng)世紀(jì)收到廣東監(jiān)管局以及深交所的警示函、監(jiān)管函、關(guān)注函共計(jì)15份，涉及會(huì)計(jì)處理不準(zhǔn)確導(dǎo)致虛增業(yè)績(jī)、未準(zhǔn)確披露關(guān)聯(lián)交易金額、多次信披違規(guī)及會(huì)計(jì)基礎(chǔ)、財(cái)務(wù)內(nèi)控等問(wèn)題。

　　從監(jiān)管部門的十幾份罰單可知，創(chuàng)世紀(jì)存在這樣多的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)、財(cái)務(wù)內(nèi)控、信披違規(guī)甚至虛增收入和利潤(rùn)的問(wèn)題，是很難通過(guò)IPO審核的。

　　其中，創(chuàng)世紀(jì)多次會(huì)計(jì)差錯(cuò)被市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑其存在業(yè)績(jī)舞弊的嫌疑。 2015至2017年度，公司以存貨對(duì)應(yīng)的客戶為類別對(duì)精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)存貨進(jìn)行減值測(cè)試，導(dǎo)致公司未充分評(píng)估測(cè)試存在負(fù)毛利情況的部分存貨的可變現(xiàn)凈值，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提不充分。公司2015年少計(jì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備433.60萬(wàn)元，多計(jì)凈利潤(rùn)368.56萬(wàn)元；2016年少計(jì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備462.01萬(wàn)元，多計(jì)凈利潤(rùn)392.71萬(wàn)元；2017 年少計(jì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備1209.2萬(wàn)元，多計(jì)凈利潤(rùn)1027.82 萬(wàn)元。

　　2018年，創(chuàng)世紀(jì)在尚未收到銷售貨款違約金的情況下，提前確認(rèn)該違約金并計(jì)入利息收入，導(dǎo)致2018 年多計(jì)利息收入6188466元，多計(jì)利潤(rùn)6188466元。

　　2022年3月的一張罰單顯示，創(chuàng)世紀(jì)本應(yīng)在2017年及以前年度計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的存貨，直至 2018 年才計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，導(dǎo)致公司2017年及以前年度少確認(rèn)存貨跌價(jià)損失2.76億元，2018 年多確認(rèn)存貨跌價(jià)損失2.76億元。

　　2022年度，深圳創(chuàng)世紀(jì)存在通過(guò)江蘇澋潤(rùn)數(shù)控科技有限公司間接向宜賓創(chuàng)世紀(jì)銷售機(jī)器設(shè)備的情況，導(dǎo)致公司2022年虛增營(yíng)業(yè)收入1275.3萬(wàn)元、虛增利潤(rùn)823.08萬(wàn)元。

　　16.5億元商譽(yù)暗礁：盈利連續(xù)大降仍未減值 監(jiān)管多次發(fā)現(xiàn)違規(guī)

　　2015年的收購(gòu)草案顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年3月31日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，深圳創(chuàng)世紀(jì)經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為 4.43億元，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)依據(jù)收益法評(píng)估結(jié)果，采用收益法評(píng)估后的凈資產(chǎn)價(jià)值為 24.01億元，較審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)增值19.58元，增值率442.10%。

　　高溢價(jià)并購(gòu)給勁勝智能（現(xiàn)創(chuàng)世紀(jì)）帶來(lái)了巨額的商譽(yù)，高達(dá)16.54億元。然而，創(chuàng)世紀(jì)2020年虧損、2022年和2023年?duì)I收和凈利潤(rùn)皆大幅下降，可公司仍然沒(méi)有對(duì)巨額商譽(yù)進(jìn)行減值，仍然是未進(jìn)行減值的狀態(tài)。

　　公告顯示，深圳創(chuàng)世紀(jì)在2015-2017年完成了業(yè)績(jī)承諾。2018年，上市公司巨虧28.66億元，2020年虧損6.95億元。2022年和2023年，創(chuàng)世紀(jì)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入45.27億元、35.29億元，同比分別下降13.97%、22.04%；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.35億元、1.94億元，同比分別下降32.94%、41.96%。

　　如果說(shuō)2018年和2020年的巨虧與上市公司原主營(yíng)資產(chǎn)存在重要關(guān)聯(lián)，那么在剝離原資產(chǎn)的2022年、2023年，創(chuàng)世紀(jì)在營(yíng)收、凈利潤(rùn)大幅下降的情況下為何仍未進(jìn)行商譽(yù)減值？

　　監(jiān)管函、關(guān)注函公布的信息也透露出創(chuàng)世紀(jì)商譽(yù)減值存在的問(wèn)題。如廣東證監(jiān)局2024年12 月31日的監(jiān)管函指出，創(chuàng)世紀(jì)未準(zhǔn)確披露商譽(yù)資產(chǎn)組變化的情況。公司2023年商譽(yù)減值測(cè)試資產(chǎn)組范圍較 2022年新增了5家公司，但公司2023年年報(bào)未披露上述商譽(yù)資產(chǎn)組變化的情況。

　　有財(cái)務(wù)人士認(rèn)為，商譽(yù)資產(chǎn)組范圍調(diào)整需詳細(xì)說(shuō)明原因及對(duì)減值測(cè)試的影響，而創(chuàng)世紀(jì)未履行披露義務(wù)，導(dǎo)致外界無(wú)法評(píng)估其合理性。假如創(chuàng)世紀(jì)通過(guò)納入盈利性資產(chǎn)或高估值業(yè)務(wù)，提升資產(chǎn)組整體價(jià)值進(jìn)而稀釋商譽(yù)減值壓力，可能掩蓋深圳創(chuàng)世紀(jì)（核心子公司）業(yè)績(jī)下滑對(duì)商譽(yù)的沖擊。

　　廣東證監(jiān)局對(duì)天職國(guó)際的監(jiān)管函也透露出創(chuàng)世紀(jì)商譽(yù)減值存在的一些貓膩。資料顯示，天職國(guó)際是創(chuàng)世紀(jì)2022、2023年年報(bào)審計(jì)單位。

來(lái)源：廣東證監(jiān)局監(jiān)管函

　　廣東證監(jiān)局指出，天職國(guó)際在對(duì)創(chuàng)世紀(jì)2023年度商譽(yù)減值測(cè)試的審計(jì)過(guò)程中，一是天職所關(guān)注到2023年商譽(yù)資產(chǎn)組組成范圍新增了5家公司，但未對(duì)商譽(yù)資產(chǎn)組范圍變動(dòng)獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，未發(fā)現(xiàn)創(chuàng)世紀(jì)未按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)要求進(jìn)行披露。二是未對(duì)創(chuàng)世紀(jì)2023年β取數(shù)同行業(yè)可比公司數(shù)量以及2023年稅前折現(xiàn)率計(jì)算方式較2022年發(fā)生變化的情況執(zhí)行進(jìn)一步審計(jì)程序獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

　　2022年年末，2022年末，“合并深圳創(chuàng)世紀(jì)后商譽(yù)所在資產(chǎn)組組合”的賬面金額為8.75億元，評(píng)估結(jié)果為26.47億元。2023年末，上述資產(chǎn)組的賬面金額飆升至30.48億元，同比增長(zhǎng)248.34%，評(píng)估結(jié)果為32.57億元。

　　其實(shí)早在2018年，監(jiān)管部門就指出公司商譽(yù)減值測(cè)試預(yù)測(cè)的部分指標(biāo)缺乏合理依據(jù)。勁勝智能 2018 年度對(duì)并購(gòu)創(chuàng)世紀(jì)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，使用了創(chuàng)世紀(jì) 2017 年的存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率來(lái)預(yù)測(cè) 2019 年及以后年度的營(yíng)運(yùn)資本增加額，而實(shí)際上創(chuàng)世紀(jì) 2018 年度營(yíng)業(yè)收入同比下降 24.3%，存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款等周轉(zhuǎn)率均明顯下降，2019 年上半年相關(guān)周轉(zhuǎn)率未有改善。

　　實(shí)控人多次高價(jià)減持低價(jià)定增進(jìn)行套利

　　近日，創(chuàng)世紀(jì)發(fā)布定增預(yù)案稱，擬向?qū)嶋H控制人夏軍發(fā)行不超過(guò) 100，917，431 股（含本數(shù)）股份，發(fā)行價(jià)為5.45元/股，募資不超過(guò)5.5億元，募資將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。

　　創(chuàng)世紀(jì)的定增遭到市場(chǎng)多方質(zhì)疑，主要是因?yàn)榘肽昵皩?shí)控人夏軍妻子凌慧剛剛高位減持。2024年8月，凌慧于以集中競(jìng)價(jià)方式減持970萬(wàn)股，減持股數(shù)占公司總股本比例的0.58%，減持均價(jià)5.98元/股，套現(xiàn)約5800萬(wàn)元。

　　事實(shí)上，這并不是創(chuàng)世紀(jì)失控?zé)岬谝淮巍案邟伒臀薄?021年，夏軍曾以4.09元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)9，779.95萬(wàn)股股份，而定增股份上市公告日的股價(jià)高達(dá)11.36元/股，差異率超60%。

　　2023年7月，夏軍通過(guò)大宗交易等方式減持約3200萬(wàn)股創(chuàng)世紀(jì)股份，成交均價(jià)6.63元/股，涉及金額2.12億元。此外，公司實(shí)際控制人一致行動(dòng)人創(chuàng)世紀(jì)投資也減持約2900萬(wàn)股，減持均價(jià)7.18 元/股，套現(xiàn)金額約2.08億元。

來(lái)源：公司公告

　　2022年以來(lái)，創(chuàng)世紀(jì)實(shí)控人夏軍及其妻子凌慧、一致行動(dòng)人創(chuàng)世紀(jì)投資合計(jì)減持套現(xiàn)約4.7億元，套現(xiàn)價(jià)格都比此次定增價(jià)格高，且套現(xiàn)金額與此次定增募資額接近，公司實(shí)控人完成完美套利。

　　此外，由于此次定增的對(duì)象是公司實(shí)控人，因此定增價(jià)格可以以董事會(huì)決議公告日為定價(jià)基準(zhǔn)日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

　　2月24日晚間，創(chuàng)世紀(jì)公布定增預(yù)案，當(dāng)日公司股票收盤價(jià)為7.36元/股，是發(fā)行價(jià)為5.45元/股的135%。截至2月28日收盤，創(chuàng)世紀(jì)股價(jià)為9.19元/股，是定增發(fā)行價(jià)的168%。假如創(chuàng)世紀(jì)此次定增能夠成功完成且已上市發(fā)行，夏軍認(rèn)購(gòu)新股目前的賬面浮盈約3.7億元，幾個(gè)交易日就能實(shí)現(xiàn)巨額套利。

責(zé)任編輯：公司觀察