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作者 | 伍玥?編輯丨高巖?來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

上市公司“A吃A”再現(xiàn)，這次的主角都是半導(dǎo)體設(shè)備龍頭公司。

芯源微（688037.SH）或?qū)⒔Y(jié)束11年無實(shí)控人的狀態(tài)，接盤者為半導(dǎo)體巨頭北方華創(chuàng)（002371.SZ）。

3月5日芯源微公告稱，擬籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)，股票自3月6日起停牌。3月10日，芯源微揭曉了接盤方，系A(chǔ)股半導(dǎo)體巨頭北方華創(chuàng)。停牌前，公司股價(jià)報(bào)88.48元/股，北方華創(chuàng)本次將進(jìn)行現(xiàn)價(jià)收購(gòu)，交易對(duì)價(jià)約16.87億元。芯源微3月11日起復(fù)牌后大漲逾10%，截至3月12日，報(bào)收92.84元/股，市值186.58億元。

北方華創(chuàng)接盤的另一方背后是遼寧芯片大佬鄭廣文，其掌控兩家百億級(jí)別芯片上市公司芯源微和富創(chuàng)精密（688409.SH）。

自2019年上市以來，芯源微一直處于無控股股東、無實(shí)控人狀態(tài)。若北方華創(chuàng)后續(xù)再接盤芯源微第三大股東中科天盛自動(dòng)化技術(shù)有限公司（下稱“中科天盛”）所持股權(quán)，其在芯源微的持股比例將增至17.9%，代替持股10.61%的科發(fā)實(shí)業(yè)成為新任第一大股東。

鄭廣文為何要清倉(cāng)炙手可熱的半導(dǎo)體資產(chǎn)？芯源微的控制權(quán)如果變更為北方華創(chuàng)，能否借此突破業(yè)績(jī)瓶頸?

終結(jié)11年無實(shí)控人狀態(tài)

北方華創(chuàng)拿下芯源微

芯源微主要從事半導(dǎo)體專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要包括光刻工序涂膠顯影設(shè)備、單片式濕法設(shè)備，并在往鍵合設(shè)備領(lǐng)域發(fā)展；其主要客戶包括晶圓廠和封裝廠。北方華創(chuàng)為國(guó)內(nèi)集成電路高端工藝裝備的先進(jìn)企業(yè)，主營(yíng)半導(dǎo)體裝備、真空及鋰電裝備、精密元器件業(yè)務(wù)。

來源：罐頭圖庫(kù)

3月5日，芯源微首次公告了籌劃控制權(quán)變更的股票停牌公告。停牌3個(gè)交易日后的3月10日晚間，北方華創(chuàng)、芯源微雙雙發(fā)布方案落地的公告，并且北方華創(chuàng)已經(jīng)與芯源微第二大股東——先進(jìn)制造簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。先進(jìn)制造擬將其持有的全部股份（1906.49萬股）以88.48元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給北方華創(chuàng)，占公司總股本的9.49%。

另外，芯源微的第三大股東中科天盛擬通過公開征集轉(zhuǎn)讓持有芯源微全部股份（1689.97萬股，占總股本8.41%），北方華創(chuàng)將積極參與此次公開掛牌競(jìng)買。

若上述兩筆交易均順利完成，北方華創(chuàng)將取得芯源微合計(jì)17.9%股份，取得控制權(quán)。

回顧芯源微的股權(quán)歷程演變十分復(fù)雜。

芯源微前身是芯源有限，成立于2002年。2002年12月至2003年6月，先進(jìn)制造持有芯源有限71.43%股份，中國(guó)科學(xué)院沈陽自動(dòng)化研究所（下稱“中科院沈自所”）控股先進(jìn)制造，因此是芯源有限的實(shí)控人。

2003年6月，先進(jìn)制造完成增資擴(kuò)股、新增鄭廣文等共兩名自然人股東，中科院沈自所持有先進(jìn)制造的股份比例降至40.54%；先進(jìn)制造由中科院沈自所的控股企業(yè)變?yōu)閰⒐善髽I(yè)，芯源有限變更為無實(shí)控人。

2010年8月，鄭廣文收購(gòu)先進(jìn)制造另一名股東70%的股權(quán)，間接控制先進(jìn)制造。而先進(jìn)制造持有公司50%以上股權(quán)，鄭廣文成為芯源有限實(shí)控人。后又經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，先進(jìn)制造直接持有芯源有限股權(quán)降至35.86%，芯源有限又變?yōu)闊o實(shí)控人。

從上述變遷歷史來看，芯源微與股東先進(jìn)制造息息相關(guān)。自2013年8月以來，芯源微便不再有實(shí)控人。截至2024年9月末，先進(jìn)制造持有芯源微股份比例為9.49%，是公司第二大股東，第一大股東為科發(fā)實(shí)業(yè)、持股比例10.61%。鄭廣文是持股82.86%的先進(jìn)制造的受益人，剩余股份則由鄭廣文、鄭廣忠、鄭廣良三人持股的沈陽天廣投資有限公司持有。

成立于2001年、2010年上市的北方華創(chuàng)，是國(guó)產(chǎn)半導(dǎo)體龍頭，2016年在北京市國(guó)資委主導(dǎo)下，七星電子和北方微電子重組，后于2017年更名為北方華創(chuàng)。

近年來，北方華創(chuàng)市值不斷創(chuàng)出新高，截至3月12日?qǐng)?bào)442.8元/股，總市值2364億元。

半導(dǎo)體巨頭入主有何影響？

技術(shù)整合是關(guān)鍵

2024年以來，伴隨著新“國(guó)九條”“科創(chuàng)板八條”“并購(gòu)六條”等政策的相繼發(fā)布，國(guó)內(nèi)電子與半導(dǎo)體行業(yè)并購(gòu)開始回暖。

最近，半導(dǎo)體行業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)持續(xù)升溫。光弘科技、有研硅、TCL科技、英集芯等多家上市公司紛紛宣布了各自的并購(gòu)計(jì)劃。

深度科技研究院院長(zhǎng)張孝榮認(rèn)為，半導(dǎo)體行業(yè)的并購(gòu)可實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合，提升行業(yè)集中度，推動(dòng)創(chuàng)新技術(shù)發(fā)展，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)張，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。當(dāng)前產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合加速，跨境并購(gòu)活躍度提升，產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化，上市公司設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金成新趨勢(shì)。

近幾年來，芯源微業(yè)績(jī)整體保持增長(zhǎng)，但自2021年以來收入增速持續(xù)放緩。2024年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收17.7億元，同比增長(zhǎng)3.09%；歸母凈利潤(rùn)為2.11億元，同比下滑15.85%。而扣非后歸母凈利潤(rùn)同比降幅56.32%。

來源：Wind數(shù)據(jù)

芯源微解釋稱，扣非后歸母凈利潤(rùn)同比降幅較大，主要因?yàn)槌掷m(xù)加大研發(fā)投入力度，研發(fā)費(fèi)用增加；隨著公司規(guī)模擴(kuò)大，成本費(fèi)用增加；計(jì)入其他收益的政府補(bǔ)助增加。

對(duì)比來看，“新主”北方華創(chuàng)是A股市值最高（截至3月12日市值2364億元）的半導(dǎo)體設(shè)備公司，體量也更勝一籌。2016年-2023年，北方華創(chuàng)的年?duì)I業(yè)收入由16.22億元增長(zhǎng)至220.8億元，累計(jì)增幅近14倍；歸母凈利潤(rùn)由9290.16萬元增長(zhǎng)至39億元，累計(jì)增長(zhǎng)近40倍。2024年?duì)I收凈利再創(chuàng)歷史新高，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入276億元-317.8億元，同比增幅為25%-43.93%；凈利51.7億元-59.5億元，同比增長(zhǎng)32.6%-52.6%，均為歷史最高值。

此次交易也算是郎情妾意，從雙方公告可以看出對(duì)雙方及行業(yè)意義重大。

北方華創(chuàng)表示，通過收購(gòu)芯源微，能夠完善其在半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域的產(chǎn)品線布局，尤其是在光刻工序配套設(shè)備方面，與自身現(xiàn)有半導(dǎo)體裝備業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，提升整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步鞏固其在國(guó)內(nèi)集成電路裝備行業(yè)的領(lǐng)先地位。而芯源微在公告中稱，此舉為響應(yīng)國(guó)家戰(zhàn)略，推動(dòng)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)資源整合。

張孝榮表示，這一并購(gòu)主要可以實(shí)現(xiàn)管理協(xié)同，芯源微長(zhǎng)期無實(shí)控人，北方華創(chuàng)入主后，將推動(dòng)其治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，集中資源應(yīng)對(duì)技術(shù)迭代與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

來源：罐頭圖庫(kù)

不過，半導(dǎo)體行業(yè)技術(shù)壁壘高，并購(gòu)后續(xù)的整合難度不容小覷。

張孝榮建議，技術(shù)方面，可以建立聯(lián)合研發(fā)團(tuán)隊(duì)，制定統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和研發(fā)規(guī)劃，促進(jìn)技術(shù)交流與共享，共同攻克關(guān)鍵技術(shù)難題。管理方面，尊重雙方原有的管理模式和企業(yè)文化，求同存異，逐步融合。建立高效的溝通機(jī)制和決策流程，確保信息暢通和決策科學(xué)。供應(yīng)鏈方面，對(duì)雙方的供應(yīng)商進(jìn)行評(píng)估和整合，建立統(tǒng)一的供應(yīng)商管理體系，提高采購(gòu)議價(jià)能力，降低采購(gòu)成本。人才方面，制定合理的人才保留和激勵(lì)政策，留住關(guān)鍵人才。

值得注意的是，根據(jù)芯源微此前的《招股書》，鄭廣文曾承諾，在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓股份不超過本人直接和間接持有芯源微股份總數(shù)的25%；離職半年內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的股份。

因此，芯源微股東大會(huì)需要審議通過豁免鄭廣文的自愿性股份限售承諾義務(wù)，才可以保證本次交易的順利進(jìn)行。

另外，先進(jìn)制造所持的部分芯源微股份還有630萬股被質(zhì)押，到期日為2025年9月28日，占到芯源微總股本的3.13%。

“芯片大佬”鄭廣文“兄弟連”

套現(xiàn)25億離場(chǎng)

1966年在沈陽市出生的鄭廣文，從小就是學(xué)霸，1990年畢業(yè)于畢業(yè)于長(zhǎng)春吉林工業(yè)大學(xué)（現(xiàn)吉林大學(xué)）技術(shù)經(jīng)濟(jì)專業(yè)，1990年9月至1997年5月在遼寧省汽車貿(mào)易集團(tuán)工作。

7年后鄭廣文自立門戶，開始建汽車4S店，創(chuàng)辦了一家名為“遼寧汽車物資銷售中心”的企業(yè)，開始了自己的創(chuàng)業(yè)之路。2003年，沈陽先進(jìn)制造技術(shù)產(chǎn)業(yè)有限公司開放了投資入口，開始尋求外部資金的幫助，鄭廣文看準(zhǔn)時(shí)機(jī)，重金入主沈陽先進(jìn)，由此結(jié)緣芯源微。

2019年底，芯源微上市，成為“遼寧省科創(chuàng)板第一股”。上市之初鄭氏三兄弟持有的先進(jìn)制造是第一大股東，持股比例17.06%。

來源：罐頭圖庫(kù)

3年后的2022年12月，先進(jìn)制造就開始減持之路，當(dāng)月通過詢價(jià)轉(zhuǎn)讓的方式減持公司股份，最終以153.94元/股的價(jià)格詢價(jià)轉(zhuǎn)讓271.26萬股股份，套現(xiàn)4.2億；2023年3月又通過大宗交易繼續(xù)套現(xiàn)1.7億；2024年1月、7月分別套現(xiàn)1.68億元、1.3億元。四輪減持后，先進(jìn)制造累計(jì)套現(xiàn)約8.8億元。加上此次先進(jìn)制造以16.87億元的對(duì)價(jià)清倉(cāng)式轉(zhuǎn)讓芯源微股份，先進(jìn)制造累計(jì)回籠資金約25.75億元。目前先進(jìn)制造持股芯源微的比例為9.49%。

來源：Wind數(shù)據(jù)

在芯片領(lǐng)域，鄭廣文做得風(fēng)生水起，除了芯源微，還實(shí)控富創(chuàng)精密。2008年，鄭廣文以先進(jìn)制造為母體，孵化成立沈陽富創(chuàng)精密設(shè)備有限公司，專注半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件研發(fā)制造。富創(chuàng)精密于2022年10月上市，兩年后鄭廣文便開始左右倒右手的資本運(yùn)作。

2024年7月，富創(chuàng)精密公告稱，計(jì)劃收購(gòu)北京亦盛精密半導(dǎo)體有限公司（下稱“亦盛精密”）的100%股權(quán)，對(duì)價(jià)不超過8億元。亦盛精密由鄭廣文實(shí)控，鄭廣文、先進(jìn)制造分別持有該公司68.04%、14.01%的股份，鄭氏兄弟對(duì)富創(chuàng)精密的持股比例超過80%，這也意味三兄弟可以通過這筆交易進(jìn)賬超6億。

2024年12月底，富創(chuàng)精密還公告擬使用自有資金1000萬元，對(duì)冠華半導(dǎo)體進(jìn)行投資，預(yù)計(jì)投資后持有冠華半導(dǎo)體不超過1.653%股權(quán)。本次對(duì)外投資后構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資，涉及關(guān)聯(lián)交易。

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本文來源：野馬財(cái)經(jīng)