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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資/鄭權(quán)

　　4月17日晚間，吉峰科技發(fā)布定增預(yù)案，擬向未來新實控人田剛印控制的安徽瀾石定向發(fā)行新股募資6.11億元，用來補(bǔ)充流動資金。

　　同時，吉峰科技還發(fā)布了實控人變更公告，公司現(xiàn)實控人汪輝武擬將實控權(quán)轉(zhuǎn)讓給田剛印。值得關(guān)注是，實控人汪輝武擬轉(zhuǎn)讓的拓展公司所持的19.65%的上市公司股份，轉(zhuǎn)讓價格8.06 元/股，而拓展公司定增入股價格是3.65元/股，實現(xiàn)巨額套利4.28億元，收益率高達(dá)120%。

　　實控人“低買高賣”巨額套現(xiàn)背后，汪輝武入主吉峰科技的四年間，公司扣非歸母凈利潤常年處在盈虧邊緣，2024年由盈轉(zhuǎn)虧。2021-2024年間，吉峰科技多次違規(guī)遭罰，包括信披違規(guī)、董事長親屬違規(guī)交易股票。

　　在現(xiàn)實控人汪輝武通過“低價定增+高價轉(zhuǎn)讓”的運作實現(xiàn)套利后，公司未來的實控人田剛印在實控權(quán)還沒獲得審批的情況下，就計劃“低價”參與吉峰科技定增，因為5.66 元/股是定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價的八折，公司定增方案出臺前最后一個交易日的股價為8.06元/股。

　　吉峰科技連環(huán)資本局離不開重要的第三方——湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的私募證券投資基金“盈灃一期”，下稱“湖北尚旌”）。如果沒有盈灃一期作為股份承接及表決權(quán)委托，吉峰科技實控人很難發(fā)生變更，未來的新掌門也不能“低價”認(rèn)購新股。但問題是，湖北尚旌為何要高位接盤上市公司股票？資料顯示，湖北尚旌曾利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送。

　　上市公司由盈轉(zhuǎn)虧背后：實控人汪輝武低價定增高價減持巨額套現(xiàn)

　　4月17日晚間，吉峰科技發(fā)布變更實控人變更公告，公司實控人將由汪輝武變更為田剛印，具體步驟分為三步：第一步，吉峰科技控股股東拓展公司（汪輝武實際控制）將其持有的 72，356，792 股股份（占公司總股本的 14.64%）轉(zhuǎn)讓給田剛印安徽瀾石；第二步，拓展公司將其持有的 24，761，443 股股份（占公司總股本的 5.01%）轉(zhuǎn)讓給湖北尚旌管理的私募基金盈灃一期；第三步，盈灃一期將其獲得的 24，761，443 股股份（占公司總股本的 5.01%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給安徽瀾石行使。

　　上述事項完成后，上市公司的實際控制人變更為田剛印。不過，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需通過深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)過戶手續(xù)。也就是說，吉峰科技的實控人變更還存在變數(shù)。

　　值得一提的是，吉峰科技現(xiàn)實控人汪輝武實際控制的拓展公司，其2023年5月通過低價定增獲得吉峰科技定向發(fā)行的1.14億股股份，發(fā)行價格3.65元/股、合計耗資斥資4.16億元。

　　而拓展公司此次轉(zhuǎn)讓0.97億股上市公司股份，轉(zhuǎn)讓對價高達(dá)8.06 元/股，較入股價格3.65元/股每股浮盈4.41億元，僅0.97億股股份就預(yù)計套利4.28億元，汪輝武及其控制的拓展公司無疑賺得“盆滿缽滿”，收益率超120%。

　　資料顯示，汪輝武于2021年3月正式成為吉峰科技的實控人。在汪輝武執(zhí)掌上市公司期間，公司扣非歸母凈利潤常年在虧損邊緣徘徊，2024年甚至由盈轉(zhuǎn)虧。在發(fā)生虧損后，汪輝武計劃套現(xiàn)離場。

　　2021-2024年，吉峰科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入23.86億元、27.08億元、26.5億元、27.09億元，分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤0.04億元、0.08億元、0.13億元、-0.21億元。

　　吉峰科技近些年還頻因違規(guī)遭罰。2021年9月，因業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確、相關(guān)事項披露不完整，公司被四川證監(jiān)局出具警示函。2021年12月，因?qū)﹃P(guān)聯(lián)交易及時履行審議程序和信息披露義務(wù)，吉峰科技被深交所出具監(jiān)管函。2021年12月，因未及時披露關(guān)聯(lián)交易并提交審議，吉峰科技被四川證監(jiān)局出具警示函。2024年8月，因公司董事長黃蕾父親黃某六個月內(nèi)進(jìn)行“買入——賣出”股票套利違規(guī)，黃蕾被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　三方套利資本局：曾因利益輸送遭罰的私募扮演關(guān)鍵角色

　　在現(xiàn)實控人汪輝武通過“低價定增+高價轉(zhuǎn)讓”的運作實現(xiàn)套利后，吉峰科技未來的實控人田剛印在實控權(quán)還沒獲得審批的情況下，就計劃“低價”參與吉峰科技定增。

　　預(yù)案顯示，吉峰科技此次定增擬向田剛印控制的安徽瀾石定向發(fā)行新股108，127，208 股，發(fā)行價格為 5.66 元/股，募資6.11億元，用來補(bǔ)充流動資金。

　　值得一提的是， 5.66 元/股的股價是定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，相當(dāng)于打了“八折”。此外，公司定增方案出臺前最后一個交易日的股價為8.06元/股，可見定增發(fā)行價格相對較低。

　　與拓展公司轉(zhuǎn)讓給安徽瀾石的8.06元/股的股價相比， 5.66 元/股的價格也是相對偏低。

　　在還沒正式獲得吉峰科技實控權(quán)的背景下，田剛印就能參與“低價”定增，享受《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的福利，與神秘第三方湖北尚旌有關(guān)。

　　上文提到，實控權(quán)變更分為三步，其中重要的第二步和第三步都與湖北尚旌控制的盈灃一期有關(guān)。首先是盈灃一期以8.06元/股的價格受讓拓展公司將其持有的吉峰科技 24，761，443 股股份（占公司總股本的 5.01%），其次是盈灃一期再“倒手”將其獲得的 24，761，443 股股份（占公司總股本的 5.01%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給安徽瀾石行使。

　　如果盈灃一期在三方交易中不做承接，田剛印很難成為吉峰科技的實控人，因為持股比例僅有14.64%。有了盈灃一期持有上市公司5.01%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)，田剛印及其控制的安徽瀾石有最大的控制權(quán)。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第五十七條之規(guī)定，“上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人”是全部發(fā)行對象的，定價基準(zhǔn)日可以是關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日，也就是定增預(yù)案發(fā)布時就可以提前鎖定發(fā)行價5.66 元/股。因此，盈灃一期“居功至偉”。

　　令人納悶的是，湖北尚旌管理的私募基金盈灃一期為何要替田剛印及其控制的安徽瀾石做嫁衣？湖北尚旌又是何方神圣？

　　天眼查顯示，湖北尚旌股東有兩個，分別李曉科、陳雷，持股比例分別為99%、1%，李曉科是實控人。

來源：證監(jiān)局官網(wǎng)

　　2024年1月，湖北證監(jiān)局對湖北尚旌、李曉科采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。經(jīng)查，湖北尚旌利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送；此外還將管理的基金產(chǎn)品證券賬戶出借他人，不按照合同約定履行職責(zé)，不及時填報并定期更新所管理私募基金的投資運作情況。

　　湖北尚旌曾為投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送，那么是否會侵害吉峰科技中小股東利益？時間會給出答案。

　　此外，湖北尚旌還曾因登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄。

　　多處信披“打架”?

　　根據(jù)吉峰科技發(fā)布的《關(guān)于控股股東、實際控制人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及公司簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》暨控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》（下稱《實控人變更公告》）第2頁，“拓展公司與湖北尚旌（代表其管理的“盈灃一期”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議二》，將其持有的上市公司 24，761，443 股股份（占上市公司股份總數(shù)5.01%）轉(zhuǎn)讓給安徽瀾石?！?/p>

來源：公告

　　然而根據(jù)此公告其他章節(jié)及定增預(yù)案的信息，拓展公司與湖北尚旌簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議二》，約定的是拓展公司將其持有的上市公司 24，761，443 股股份轉(zhuǎn)讓給湖北尚旌，而不是安徽瀾石。因此吉峰科技的公告出現(xiàn)了低級失誤，但這個失誤的影響很大，投資者會誤以為安徽瀾石獲得了更多的股份。

來源：公告

　　無獨有偶，吉峰科技還有其他關(guān)鍵信息存在矛盾。定增預(yù)案顯示，“在本次向特定對象發(fā)行股票完成后，上述表決權(quán)委托自動解除”?！吧鲜霰頉Q權(quán)委托”指的是盈灃一期將其獲得的吉峰科技?24，761，443 股股份（占公司總股本的 5.01%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給安徽瀾石行使。

來源：公告

　　根據(jù)該公告，投資者會以為定增事項結(jié)束后，上述表決權(quán)委托就自動解除。

來源：公告

　　但根據(jù)《實控人變更公告》，“表決權(quán)委托期限自盈灃一期以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式自拓展公司獲得轉(zhuǎn)讓股份過戶至盈灃一期名下當(dāng)日起算，至安徽瀾石及關(guān)聯(lián)方認(rèn)購上市公司定向增發(fā)的股份登記在其名下之日或上市公司實際控制人變更為田剛印先生已屆滿 24 個月孰早”。

　　根據(jù)《實控人變更公告》，表決權(quán)委托不一定是在定增事項結(jié)束后才解除。有可能吉峰科技定增未獲批準(zhǔn)，表決權(quán)委托也可以在上市公司實際控制人變更為田剛印已屆滿 24 個月后解除。

責(zé)任編輯：公司觀察