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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲(chóng)工作室

　　隨著年報(bào)季收關(guān)，不少上市公司卻出現(xiàn)會(huì)計(jì)差錯(cuò)。據(jù)wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2025年已經(jīng)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公司數(shù)量超40家。

　　對(duì)于出現(xiàn)會(huì)計(jì)差錯(cuò)的公司我們?cè)撊绾慰创?？所謂會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，根據(jù)相關(guān)定義，即指由于沒(méi)有運(yùn)用或錯(cuò)誤運(yùn)用以下兩種信息，而對(duì)前期財(cái)務(wù)報(bào)表造成遺漏或誤報(bào)。需要指出的是，同樣是財(cái)務(wù)列報(bào)錯(cuò)誤，相比會(huì)計(jì)舞弊，會(huì)計(jì)差錯(cuò)則屬于非故意過(guò)失。

　　然而，近年部分財(cái)務(wù)造假公司卻濫用會(huì)計(jì)差錯(cuò)，以會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正之名掩蓋財(cái)務(wù)造假舞弊之實(shí)。如眾所熟知的康美藥業(yè)，300億現(xiàn)金會(huì)計(jì)差錯(cuò)最終被證實(shí)財(cái)務(wù)黑洞；東方集團(tuán)濫用總額法巨額財(cái)務(wù)造假，暴雷前夕以會(huì)計(jì)差錯(cuò)之名進(jìn)行調(diào)整等等。

　　基于上述背景，我們將對(duì)會(huì)計(jì)差錯(cuò)公司進(jìn)行系列復(fù)盤(pán)，看看其背后隱藏何種風(fēng)險(xiǎn)。

　　會(huì)計(jì)差錯(cuò)背后藏著實(shí)控人資金占用

　　祥源文旅（維權(quán)）由于會(huì)計(jì)差錯(cuò)問(wèn)題對(duì)公司往年財(cái)報(bào)進(jìn)行追溯調(diào)整。需要指出的是，公司會(huì)計(jì)差錯(cuò)背后是實(shí)控人資金占用問(wèn)題。

　　今年年初，公司發(fā)布公告稱(chēng)，就2022年-2024年第三季度的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了更正及追溯調(diào)整，公司對(duì)2022年第一季度至2024年第三季度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整，造成公司會(huì)計(jì)差錯(cuò)主要系公司實(shí)控人資金占用所致。

　　2022 年度，公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用，資金占用本金已于 2022 年年內(nèi)全額歸還公司，資金占用利息于 2024 年半年度報(bào)告出具前已支付給公司。公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 28 號(hào)—會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 19 號(hào)——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等相關(guān)規(guī)定，采用追溯重述法對(duì)公司進(jìn)行差錯(cuò)調(diào)整，具體調(diào)整如下：

　　至此，我們好奇的是，公司實(shí)控人究竟如何實(shí)行資金占用？結(jié)合監(jiān)管處罰函，我們發(fā)現(xiàn)，公司將資金占用的資金藏在股權(quán)意向資金中。

　　俞發(fā)祥為祥源文旅的實(shí)際控制人。2002年4月至今，俞發(fā)祥為祥某控股集團(tuán)有限責(zé)任公司的實(shí)際控制人，并通過(guò)祥某控股實(shí)際控制多家關(guān)聯(lián)公司。2022年，俞發(fā)祥指示祥源文旅以購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)先支付意向金和保證金的形式，套出資金提供給祥某控股等俞發(fā)祥控制的公司使用，并指派祥某控股時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)俞紅華、祥源文旅時(shí)任副總裁、董事會(huì)秘書(shū)、董事長(zhǎng)王衡和時(shí)任助理總裁、監(jiān)事陳亞文具體經(jīng)辦。

　　具體套用資金細(xì)節(jié)如下：

　　2022年3月3日，祥源文旅與安某國(guó)際渡假樂(lè)園（丹某山）有限公司、廣東省仁化丹某山索道有限公司（簽訂意向協(xié)議，約定祥源文旅擬受讓安某國(guó)際持有的丹某山索道100%股權(quán)，并約定上海楓某的銀行賬戶(hù)為5000萬(wàn)意向金的收款賬戶(hù)。2022年3月18日，祥文旅將5，000萬(wàn)元收購(gòu)意向金轉(zhuǎn)入上海楓某賬戶(hù)，后經(jīng)合肥圖某、合肥途某轉(zhuǎn)入祥某控股，最終被某安置業(yè)和某毅置業(yè)使用。

　　2022年6月21日，祥源文旅與三亞某源旅游發(fā)展有限公司、三亞某海船務(wù)實(shí)業(yè)有限公司簽訂意向協(xié)議，約定祥源文旅擬受讓三亞某源持有的某海船務(wù)50.99%股權(quán)，并約定長(zhǎng)沙友某的銀行賬戶(hù)為6，000萬(wàn)元意向金和1.5億元涉密保證金的收款賬戶(hù)。2022年6月29日，祥源文旅將6，000萬(wàn)元意向金轉(zhuǎn)入長(zhǎng)沙友某賬戶(hù)，后經(jīng)合肥圖某轉(zhuǎn)入某安置業(yè)，最終被某安置業(yè)使用。2022年7月11日，祥源文旅將1.5億元涉密保證金轉(zhuǎn)入長(zhǎng)沙友某賬戶(hù)，后經(jīng)合肥圖某轉(zhuǎn)入祥某控股，最終被祥某控股使用。2022年7月22日，祥源文旅再次將1.5億元涉密保證金轉(zhuǎn)入長(zhǎng)沙友某賬戶(hù)，后經(jīng)合肥圖某轉(zhuǎn)入祥某控股，最終被祥某控股使用。

　　上述行為構(gòu)成實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。2022年1—6月，累計(jì)發(fā)生額為1.1億元，6月底余額為6，000萬(wàn)元；2022年全年累計(jì)發(fā)生額4.1億元，2022年底余額為0億元，2022年上半年和全年發(fā)生額占公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的比例分別為10.47%和15.15%。截至2022年12月29日，被占用資金本金全部歸還。上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，祥源文旅未按規(guī)定及時(shí)披露，亦未在2022年半年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告中披露。

　　頻繁并購(gòu)經(jīng)營(yíng)質(zhì)量待考

　　公開(kāi)資料顯示，祥源文旅前身為萬(wàn)家文化。2017年8月，祥源控股斥資16.74億元收購(gòu)萬(wàn)家集團(tuán)100%股權(quán)，從而間接持有萬(wàn)家文化29.72%股份，俞發(fā)祥成為萬(wàn)家文化實(shí)控人。2017年9月，萬(wàn)家文化更名為祥源文化。

　　祥源控股入主時(shí)的祥源文化是國(guó)內(nèi)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)動(dòng)漫領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，動(dòng)漫及其衍生業(yè)務(wù)是公司的核心主業(yè)。2017年祥源文化實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.917億元，其中動(dòng)漫及其衍生業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)了6.765億元營(yíng)收，占比高達(dá)85.45%。

　　然而在俞發(fā)祥接手幾年后，動(dòng)漫業(yè)務(wù)持續(xù)萎靡，公司營(yíng)業(yè)收入由2017年7.92億元大幅縮水至2020年的2.32億元。

　　隨后，公司透過(guò)并購(gòu)從動(dòng)漫轉(zhuǎn)向文旅賽道。

　　據(jù)公開(kāi)資料，2022年10月，祥源文化以16.32億元對(duì)價(jià)將百龍綠色、鳳凰祥盛、黃龍洞旅游等5家實(shí)控人旗下文旅資產(chǎn)裝入了上市公司。

　　2023年7月21日，祥源文旅又以自有資金5.3億元（其中現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款4.96億元，承接債權(quán)3432萬(wàn)元），收購(gòu)碧峰峽旅游80%股權(quán)。同時(shí)，祥源文旅還和實(shí)控人控制的文旅類(lèi)資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)置換，將全資子公司翔通動(dòng)漫所持有的翔通信息100%股權(quán)，與祥源控股所持有的齊云山酒店公司、黃山云谷酒店、祥源茶業(yè)、祥堃源酒店管理公司四家公司100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)交易價(jià)格為3.13億元，置入資產(chǎn)交易價(jià)格為6.04億元，二者差額部分的2.91億元將由祥源文旅全資子公司祥源堃鵬以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

　　2024年2月5日，祥源文旅公告稱(chēng)，通過(guò)全資子公司祥源堃鵬收購(gòu)控股股東祥源旅開(kāi)全資子公司齊云山投資集團(tuán)持有的齊云山旅游100%股權(quán)，交易價(jià)格為5773.73萬(wàn)元。

　　2024年9月18日，祥源文旅發(fā)布公告稱(chēng)，其全資子公司浙江祥源堃鵬文化旅游發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“祥源堃鵬”）與中景信（上海）旅游發(fā)展集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“中景信”）、宜章莽山景區(qū)旅游開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“莽山旅游”或“莽山景區(qū)”）簽訂《關(guān)于宜章莽山景區(qū)旅游開(kāi)發(fā)有限公司之收購(gòu)協(xié)議》，以自有資金收購(gòu)中景信所持有的莽山旅游64%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為人民幣3.07億元。

　　通過(guò)上述一系列外延式并購(gòu)，公司今年一季報(bào)實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。2025年一季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.12億元，同比增長(zhǎng)55.22%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為3119.5萬(wàn)元，同比大幅增長(zhǎng)158.67%。

　　在上述一系列并購(gòu)加持下，公司的商譽(yù)也持續(xù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。近三期年報(bào)，公司商譽(yù)與凈資產(chǎn)比值分別為10.3%、18.5%、23.9%，呈持續(xù)增長(zhǎng)趨勢(shì)。截止一季報(bào)末，公司的商譽(yù)金額為7.9億元。

　　在并購(gòu)加持下，公司業(yè)績(jī)質(zhì)量又如何？鷹眼預(yù)警顯示，2024年報(bào)告期內(nèi)，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)19.64%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流同比下降25%，營(yíng)業(yè)收入與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流變動(dòng)背離。

責(zé)任編輯：公司觀察