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作者 | 于婞?編輯丨高巖?來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

歷時(shí)3個(gè)月，“華為天才少年”彭志輝所在的智元機(jī)器人團(tuán)隊(duì)，終于把上市公司上緯新材(688585.SH)收入囊中。

10月30日，上緯新材復(fù)牌，公告顯示，智元機(jī)器人旗下上海智元恒岳科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“智元恒岳”）要約收購(gòu)公司股份期限屆滿，要約收購(gòu)?fù)瓿珊?，智元恒岳持有公?8.62%股份，智元恒岳及其一致行動(dòng)人共計(jì)持有公司63.62%股份。

復(fù)牌當(dāng)日上緯新材股價(jià)大漲7.11%，但次日又大跌9.14%，10月31日?qǐng)?bào)收于105.31元/股，總市值425億元。

值得注意的是，上緯新材在二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)已經(jīng)突破百元，但智元恒岳對(duì)其9月29日-10月28日要約收購(gòu)的價(jià)格只有7.78元/股，與當(dāng)前股價(jià)相差13倍。

巨大價(jià)格反差背后，智元機(jī)器人精密的資本棋局浮出水面。

3步走的控制權(quán)轉(zhuǎn)移

這場(chǎng)資本運(yùn)作始于今年7月，智元機(jī)器人及其一致行動(dòng)人采取了精心設(shè)計(jì)的“三步走”策略?shī)Z取上緯新材控制權(quán)。

具體來(lái)看，第一步，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，智元機(jī)器人旗下的智元恒岳（成立于2025年6月25日）擬受讓上緯新材控股股東SWANCOR薩摩亞持有的公司1.01億股股份，占公司總股本的24.99%；上海致遠(yuǎn)新創(chuàng)科技設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）擬受讓總股本的5%。兩家公司共同受讓29.99%股份，巧妙避開(kāi)30%的要約收購(gòu)觸發(fā)線。

第二步，雖然暫時(shí)只拿到了29.99%的股權(quán)，但過(guò)戶完成后，今年9月，上緯新材原控股股東一方不可撤銷地承諾，放棄行使所持有上市公司全部股份的表決權(quán)，智元機(jī)器人正式拿下控制權(quán)。

第三步，則是在協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成的基礎(chǔ)上，智元恒岳通過(guò)部分要約收購(gòu)方式進(jìn)一步增持公司股份，要約收購(gòu)數(shù)量為1.49億股，占公司總股本的37%。待交易順利推進(jìn)，智元機(jī)器人將以約21億元的總代價(jià)，實(shí)現(xiàn)對(duì)A股科創(chuàng)板公司上緯新材至少63.62%的控股權(quán)。

交易完成后，上緯新材控股股東將變更為智元恒岳，實(shí)際控制人將變更為智元機(jī)器人CEO鄧泰華，核心團(tuán)隊(duì)包括B站百萬(wàn)粉絲UP主“稚暉君”彭志輝。

香頌資本董事沈萌指出，這種有針對(duì)性的規(guī)避要約收購(gòu)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，使整個(gè)收購(gòu)過(guò)程的成本、特別是資金和時(shí)間成本更可預(yù)測(cè)。一方面超過(guò)要約收購(gòu)線時(shí)，就要以相同價(jià)格進(jìn)行要約收購(gòu)，無(wú)法給予特定股東更高的支付對(duì)價(jià)，另一方面直接觸發(fā)要約收購(gòu)無(wú)法控制收購(gòu)成本。

圖源：罐頭圖庫(kù)

盤古智庫(kù)高級(jí)研究員江瀚認(rèn)為，智元機(jī)器人采取“三步走”策略?shī)Z取上緯新材控制權(quán)，是典型的資本運(yùn)作中的“規(guī)避監(jiān)管型控制權(quán)轉(zhuǎn)移”行為，當(dāng)投資者持股比例達(dá)到或超過(guò)30%時(shí)，必須向全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)，這不僅成本高昂，且可能因股東接受要約而導(dǎo)致收購(gòu)方需支付巨額現(xiàn)金，甚至面臨控制權(quán)不確定性。因此，智元機(jī)器人第一步受讓29.99%股份，正是為了規(guī)避這一強(qiáng)制要約義務(wù)，實(shí)現(xiàn)低成本、低風(fēng)險(xiǎn)的初始控股。其次，通過(guò)第二步獲取原控股股東剩余股份的表決權(quán)，實(shí)質(zhì)上已取得上市公司控制權(quán)，形成“事實(shí)控股”但未觸發(fā)法律強(qiáng)制程序。第三步再通過(guò)部分要約收購(gòu)增持至63.62%，進(jìn)一步鞏固控制權(quán)并提升持股比例，整個(gè)過(guò)程節(jié)奏清晰、合規(guī)性強(qiáng)，展現(xiàn)了資本運(yùn)作的高超技巧。

“妖股”上緯新材的資本狂歡

自今年7月的收購(gòu)計(jì)劃發(fā)布后，上緯新材開(kāi)啟“資本狂歡”，最高漲幅達(dá)1598%，股價(jià)走勢(shì)堪稱2025年A股最引人注目的現(xiàn)象之一。

圖源：wind

要約收購(gòu)價(jià)格也因此與二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)呈現(xiàn)驚人落差。截至10月31日晚收盤，上緯新材股價(jià)已達(dá)105.31元/股，要約收購(gòu)價(jià)格7.78元/股與之相差超13倍。

智元機(jī)器人解釋，這一價(jià)格是依據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第三十五條規(guī)定：“收購(gòu)人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格?！?/span>

事實(shí)上，智元機(jī)器人取得上緯新材控制權(quán)所支付的價(jià)格正好是7.78元/股，相當(dāng)于取了辦法規(guī)定的最低值。

在被智元機(jī)器人“選中”之前，上緯新材不過(guò)是科創(chuàng)板一家平平無(wú)奇的企業(yè)。公開(kāi)資料顯示，上緯新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)為新材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，涵蓋環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料、新型復(fù)合材料以及循環(huán)經(jīng)濟(jì)材料等領(lǐng)域，公司于2020年9月在科創(chuàng)板敲鐘上市。

據(jù)10月31日發(fā)布的三季報(bào)顯示，公司第三季度營(yíng)收為4.96億元，同比增長(zhǎng)23.73%；凈利潤(rùn)為3064.73萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)49.66%。前三季度營(yíng)收為12.79億元，同比增長(zhǎng)16.6%；凈利潤(rùn)為6054.77萬(wàn)元，同比下降6.92%。

上市5年里，上緯新材在資本市場(chǎng)的表現(xiàn)并不如意：股價(jià)常年在5至10元。在本次要約收購(gòu)披露之前，上緯新材的股價(jià)也不過(guò)在7元上下，相關(guān)機(jī)構(gòu)研報(bào)也沒(méi)有多少。

需要注意的是，在智元機(jī)器人出手之前，上緯新材的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)“母公司一家獨(dú)大+無(wú)實(shí)控自然人”的結(jié)構(gòu)：2024年年報(bào)顯示，上緯新材前十名股東中，僅薩摩亞兩家公司的持股比例就接近80%（SWANCOR薩摩亞64.02%，Strategic薩摩亞15.19%），第三大股東金鳳控股持股比例5.39%，三大股東之外流通盤僅剩15%左右，對(duì)應(yīng)其約4億的總股本，合計(jì)僅約6200萬(wàn)股。

上緯新材的間接股東為上緯投控，是一家中國(guó)臺(tái)灣上市公司。上緯投控第一大股東為蔡朝陽(yáng)，僅持股13.8%。也就是說(shuō)，任意單一股東無(wú)法對(duì)上緯投控股東會(huì)或董事會(huì)形成控制，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，由于上緯投控?zé)o實(shí)際控制人，進(jìn)而導(dǎo)致上緯新材無(wú)實(shí)際控制人。

對(duì)外部資本來(lái)說(shuō)，這種結(jié)構(gòu)既方便一次性出讓控制權(quán)，又避免了自然人股東的鎖定和減持限制。

投資者的熱情也并非在于這家新材料公司，而更看重其新主人——估值150億元的具身智能獨(dú)角獸智元機(jī)器人。

智元機(jī)器人的精妙“資本局”

對(duì)于收購(gòu)上緯新材的原因，智元機(jī)器人表示“看好上緯新材發(fā)展前景”，稱上緯新材的可回收熱固樹(shù)脂能使機(jī)器人整機(jī)重量降低30%，續(xù)航提升15%，風(fēng)電葉片材料可直接應(yīng)用在機(jī)器人關(guān)節(jié)等等?，F(xiàn)實(shí)情況是，當(dāng)前智元機(jī)器人量產(chǎn)的產(chǎn)品仍以傳統(tǒng)材料為主。

更重要的原因，或許是上緯新材“高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)+無(wú)實(shí)控人+小市值流通盤”的組合，為智元機(jī)器人提供了一條方便的上市之路。

智元機(jī)器人成立于2023年2月，致力以“AI+機(jī)器人”的融合創(chuàng)新，構(gòu)建了領(lǐng)先的機(jī)器人“本體+AI”全棧技術(shù)，為具身機(jī)器人領(lǐng)域頭部公司，目前擁有遠(yuǎn)征、精靈、靈犀三大機(jī)器人家族，產(chǎn)品覆蓋交互服務(wù)、工業(yè)智造、商業(yè)物流及科研教育等多種商用場(chǎng)景，售往全球多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

雖然成立時(shí)間較短，但公司發(fā)展迅速，天眼查顯示，截至目前智元機(jī)器人已進(jìn)行過(guò)10輪融資，估值已達(dá)到150億元，超過(guò)在春晚舞臺(tái)上因”機(jī)器人跳舞“爆火的宇樹(shù)科技，背后投資方陣容豪華，包括正大集團(tuán)、京東科技、騰訊投資、TCL創(chuàng)投、高瓴資本、比亞迪、經(jīng)緯創(chuàng)投、BV百度風(fēng)投等眾多知名公司和投資機(jī)構(gòu)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

今年5月，智元機(jī)器人在招聘平臺(tái)上發(fā)布 “證券事務(wù)主管”崗位，要求候選人具備3年以上IPO實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，完整參與至少1個(gè)境內(nèi)外上市項(xiàng)目，職責(zé)包括協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)、推進(jìn)上市時(shí)間表及執(zhí)行方案等；同日發(fā)布的“法務(wù)總監(jiān)”崗位亦要求為資本市場(chǎng)項(xiàng)目提供法律支持。然而，發(fā)布崗位后不久，相關(guān)招聘信息突然下架。智元機(jī)器人相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，上述崗位為“儲(chǔ)備崗位”。但外界普遍認(rèn)為這表明公司在為未來(lái)可能的 IPO 做準(zhǔn)備。

因此7月發(fā)布對(duì)上緯新材的收購(gòu)計(jì)劃后，市場(chǎng)對(duì)其“借殼上市”的猜測(cè)開(kāi)始此起彼伏。

對(duì)于這一傳聞，智元機(jī)器人方面曾經(jīng)回應(yīng)，稱本次收購(gòu)不構(gòu)成《重大資產(chǎn)重組辦法》中的重組上市，不是“借殼上市”，還承諾暫無(wú)在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)做出重大改變或調(diào)整的明確計(jì)劃，以及暫無(wú)對(duì)上市公司及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的明確計(jì)劃。

“智元機(jī)器人采用‘協(xié)議轉(zhuǎn)讓+要約收購(gòu)’分步取得控制權(quán)，規(guī)避全面要約義務(wù)的同時(shí)降低收購(gòu)成本，快速獲取上市公司平臺(tái)資源。這種設(shè)計(jì)體現(xiàn)了資本運(yùn)作的靈活性，既避免了漫長(zhǎng)IPO流程，又為后續(xù)融資與業(yè)務(wù)整合預(yù)留空間。然而，其‘非借殼’表述需面對(duì)監(jiān)管對(duì)實(shí)質(zhì)性重組的審查，若未來(lái)注入具身智能業(yè)務(wù)，需滿足科創(chuàng)板定位要求，否則可能引發(fā)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。長(zhǎng)期來(lái)看，控制權(quán)穩(wěn)定與業(yè)務(wù)協(xié)同性才是決定此次收購(gòu)成敗的關(guān)鍵?！北本┥缈圃焊毖芯繂T王鵬表示。

如今要約收購(gòu)，是否與此前智元機(jī)器人不對(duì)上市公司業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的說(shuō)法相左？沈萌認(rèn)為，要約收購(gòu)只是收購(gòu)上市公司的流通股份，不屬于借殼、也不涉及資產(chǎn)注入，與承諾不沖突。

江瀚也指出，從承諾角度看，智元機(jī)器人并未明顯違背其此前關(guān)于“不借殼上市”和“無(wú)重大資產(chǎn)重組計(jì)劃”的承諾。其承諾的是“暫無(wú)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)”進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)重大調(diào)整或重大資產(chǎn)重組的明確計(jì)劃，而非永久性承諾。當(dāng)前的要約收購(gòu)本身屬于控制權(quán)變更行為，只要收購(gòu)?fù)瓿珊蟛涣⒓磳?duì)上緯新材原有業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離或注入智元機(jī)器人資產(chǎn)，就不構(gòu)成對(duì)“無(wú)重大調(diào)整”承諾的直接違反。此外，“借殼上市”通常指通過(guò)重組使非上市公司資產(chǎn)成為上市公司主要資產(chǎn)，而目前智元機(jī)器人僅完成控制權(quán)獲取，尚未實(shí)施資產(chǎn)注入。

背后“華為天才少年”浮現(xiàn)

“智元系”投資版圖有多大？

被投資者看好的智元機(jī)器人創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)群英薈萃，其中最負(fù)盛名的是曾經(jīng)的“華為天才少年”，人稱“稚暉君”的彭志輝。

彭志輝1993年出生于江西吉安，2018年研究生畢業(yè)于電子科技大學(xué)信通學(xué)院。2020年，彭志輝以“華為天才少年計(jì)劃”最高檔年薪201萬(wàn)元，加入華為團(tuán)隊(duì)，從事昇騰AI芯片和AI算法相關(guān)研究工作。

后來(lái)，曾任華為副總裁、計(jì)算產(chǎn)品線原總裁的鄧泰華邀約同在華為工作的稚暉君共同創(chuàng)辦了智元機(jī)器人。

公開(kāi)信息顯示，鄧泰華和“稚暉君”一樣，同樣畢業(yè)于電子科技大學(xué)，且據(jù)“鳳凰網(wǎng)科技”等媒體報(bào)道，相比于稚暉君，與智元有過(guò)接觸的行業(yè)人士表示，他們更看重的人物是鄧泰華，這位曾在華為計(jì)算產(chǎn)品線任職的資深管理者，主導(dǎo)過(guò)鯤鵬、昇騰AI生態(tài)的構(gòu)建。2025年3月，鄧泰華正式出任智元董事長(zhǎng)兼CEO。

不僅如此，智元COO邱恒，是前華為中國(guó)政企業(yè)務(wù)CMO。合伙人兼營(yíng)銷副總裁姜青松是前華為P&S解決方案產(chǎn)品管理部部長(zhǎng)?？梢哉f(shuō)，這是一個(gè)實(shí)打?qū)嵉摹叭A為系”鐵軍。

圖源：罐頭圖庫(kù)

據(jù)“36氪”報(bào)道分析，按照估值，目前國(guó)內(nèi)人形機(jī)器人創(chuàng)業(yè)公司第一梯隊(duì)的公司有三家：宇樹(shù)科技、智元機(jī)器人和銀河通用。而智元機(jī)器人是第一梯隊(duì)中最特殊的角色。按照真格基金的看人理論，宇樹(shù)科技的創(chuàng)始人王興興和銀河通用的創(chuàng)始人王鶴可以歸類到“技術(shù)派”，而鄧建華則要?dú)w類為“操盤手”。

在“操盤手”鄧建華的一系列運(yùn)作下，智元機(jī)器人不僅發(fā)展的迅速且順利，如今還在不斷投資其他機(jī)器人公司，以及具身智能相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈公司。

天眼查顯示，智元機(jī)器人的直接對(duì)外投資達(dá)27項(xiàng)，間接投資達(dá)57項(xiàng)，包括靈猴機(jī)器人、復(fù)興電機(jī)、安努智能、智鼎機(jī)器人、硅基方舟機(jī)器人等。

而這次收購(gòu)上市公司上緯新材，也成為智元機(jī)器人至今最大的一筆投資。

智元機(jī)器人通過(guò)直接收購(gòu)上市公司控股權(quán)、與產(chǎn)業(yè)上下游企業(yè)合資合作等方式，構(gòu)建起了一個(gè)多元且緊密的投資版圖。

2025年1月，智元機(jī)器人第1000臺(tái)通用具身機(jī)器人正式量產(chǎn)下線，刷新了行業(yè)紀(jì)錄。本次要約收購(gòu)的完成，標(biāo)志著智元機(jī)器人正式擁有了A股資本平臺(tái)，為其未來(lái)的發(fā)展提供了更廣闊的空間。

上緯新材已于10月30日復(fù)牌，市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)將轉(zhuǎn)向智元機(jī)器人入主后，將如何整合這家新材料上市公司與其機(jī)器人主營(yíng)業(yè)務(wù)。你怎么看智元機(jī)器人的資本布局？評(píng)論區(qū)聊聊吧。

本文來(lái)源：野馬財(cái)經(jīng)