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樂居財經(jīng) 王敏  1月12日，山東山大電力技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“山大電力”）發(fā)布首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)，涉及募投項目、股東及歷史沿革等。

據(jù)招股書，山大電力是一家致力于電力系統(tǒng)相關(guān)智能產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化的高新技術(shù)企業(yè)，基于在智能電網(wǎng)領(lǐng)域積累的電網(wǎng)監(jiān)測技術(shù)和電氣系統(tǒng)設(shè)計及集成化能力，形成了電網(wǎng)智能監(jiān)測和新能源兩大業(yè)務(wù)板塊。

山大電力已與國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)及各大發(fā)電集團建立了良好的合作關(guān)系，業(yè)務(wù)涵蓋全國除港澳臺地區(qū)外的22個省、5個自治區(qū)、4個直轄市。

截至本招股說明書簽署日，山大資本直接持有公司4,904.48萬股股份，占公司發(fā)行前總股本的40.1480%，為公司的第一大股東，山大資本持股比例雖不足50%，但遠(yuǎn)高于其他單一股東的持股比例，其持有股權(quán)所享有的表決權(quán)足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，是公司控股股東。

截至本招股說明書簽署日，山東大學(xué)直接持有山大資本100%股權(quán)，通過山大資本間接持有公司4,904.48萬股股份，占公司發(fā)行前總股本的40.1480%，是公司的實際控制人。

申報材料顯示，山大電力自2001年設(shè)立以來，實際控制人始終為山東大學(xué)，系山東大學(xué)的校屬企業(yè)，受山東大學(xué)具體管理。

山大電力歷史沿革中存在股權(quán)代持，2017年4月經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資后，對該部分代持進行了清理還原，部分隱名股東轉(zhuǎn)為顯名股東，部分隱名股東通過轉(zhuǎn)讓原有股權(quán)并以轉(zhuǎn)讓款增資員工持股平臺的方式間接持股。

深交所要求山大電力結(jié)合對出資款項資金來源的核查情況及獲取的核查證據(jù)，說明股權(quán)代持關(guān)系形成的具體原因及合理性，股權(quán)代持關(guān)系的認(rèn)定依據(jù)，股權(quán)還原及代持清理的過程是否清晰、完整，目前的股權(quán)權(quán)屬是否清晰，是否仍存在法律規(guī)定的不適格持股主體，是否存在潛在糾紛，是否構(gòu)成發(fā)行人發(fā)行上市的法律障礙。

問詢回復(fù)稱，電力有限成立初期，出于便于公司管理和簡化工商變更登記手續(xù)的考慮，僅顯名了梁軍、張波和丁磊3名自然人股東，由此形成了委托持股關(guān)系。隨著公司逐步發(fā)展，公司根據(jù)人員職級和貢獻度，將股東顯名，公司曾存在的股權(quán)代持符合公司歷史發(fā)展需求，具有合理性。

2001年4月，電力有限設(shè)立，注冊資本600.00萬元，顯名股東梁軍、張波和丁磊分別認(rèn)繳48.00萬元、36.00萬元和36.00萬元。

2007年12月，華天科技將所持公司35.00%的股權(quán)（對應(yīng)出資額210.00萬元）分別轉(zhuǎn)讓給顯名股東梁軍、張波和丁磊，分別為80.00萬元、70.00萬元和60.00萬元。

2017年4月，電力有限股東會決議，同意公司將注冊資本由2,040.00萬元增加至2,640.00萬元，部分隱名股東通過顯名股東直接參與增資，部分隱名股東退出原直接持股后通過員工持股平臺參與了增資。

為梳理公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，部分隱名股東將其所持有的出資額轉(zhuǎn)讓給其他自然人股東，退出代持關(guān)系，并通過認(rèn)購員工持股平臺間接持有公司股權(quán)。該等隱名股東與顯名股東、受讓方共同簽署了《山東山大電力技術(shù)有限公司股權(quán)確權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，對其實際出資由顯名股東代為持有予以確認(rèn)，并將其實際出資轉(zhuǎn)讓給受讓方，各受讓方均支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

2017年4月，電力有限第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，梁軍、張波、丁磊將其代隱名股東持有的公司出資額通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式予以還原。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系代持還原，未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，梁軍、張波、丁磊與其各自名下隱名股東的股權(quán)代持關(guān)系解除。

2017年4月，上述隱名股東中5位股東因個人原因，將原登記在梁軍、張波、丁磊名下的出資額，改為委托由各自相熟的股東或親屬持有。

對于隱名股東代持形成過程的具體原因，山大電力表示，在《關(guān)于加強高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》頒布時，韓學(xué)山、劉玉田和趙建國作為山東大學(xué)副處級以上領(lǐng)導(dǎo)干部，仍持有公司股權(quán)。2017年，韓學(xué)山和劉玉田仍是處級以上領(lǐng)導(dǎo)干部，趙建國于2015年作為處級以上領(lǐng)導(dǎo)干部退休至2017年未滿三年，基于簡化報備個人投資事項的考慮，上述三人分別委托親屬和相熟的股東代為持有公司股權(quán)。

此外，李宇兵和張居民基于簡化對外披露投資情況的考慮，分別委托相熟的股東和外甥代為持有公司股權(quán)。

綜上，山大電力歷史上曾存在股權(quán)代持的情形，其形成原因具有合理性，股權(quán)代持關(guān)系的認(rèn)定依據(jù)充分；截至本審核問詢回復(fù)出具之日，公司歷史沿革中的股權(quán)代持已依法解除，股權(quán)還原及代持清理的過程清晰、完整；公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛。