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　　出品：上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》（即“并購(gòu)重組六條”），進(jìn)一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)。

　　自監(jiān)管對(duì)外發(fā)布了“并購(gòu)六條”以來，A股并購(gòu)重組被引爆。一方面，在政策持續(xù)加碼下，并購(gòu)重組行情也被引爆，Wind 重組概念指數(shù)（884031.WI）漲幅超50%，部分個(gè)股如雙成藥業(yè)、光智科技、松發(fā)股份等個(gè)股更是出現(xiàn)多個(gè)交易日連板現(xiàn)象；另一方面，924以來，已有100多家上市公司對(duì)外披露了資產(chǎn)重組并購(gòu)事項(xiàng)。截止目前，A股重大重組公司數(shù)量已超去年全年。

　　為進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司和中介機(jī)構(gòu)合規(guī)籌劃推進(jìn)并購(gòu)重組，滬深兩市相關(guān)監(jiān)管更是分別給出相關(guān)指導(dǎo)案例。盡管目前監(jiān)管鼓勵(lì)重組，但監(jiān)管更加注重基于提升上市公司質(zhì)量為目標(biāo)的高質(zhì)量重組。對(duì)于“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”、“標(biāo)的公司財(cái)務(wù)造假”、“蹭熱點(diǎn)式重組炒作股價(jià)”、“盲目跨界標(biāo)的失控”等并購(gòu)重組亂象，依然屬于監(jiān)管嚴(yán)打區(qū)。

　　基于以上背景，我們將對(duì)以下兩大類型并購(gòu)重組類型進(jìn)行全面梳理：

　　其一，并購(gòu)重組前夕是否股價(jià)異動(dòng)?！安①?gòu)六條”強(qiáng)調(diào)從嚴(yán)懲治并購(gòu)重組中的內(nèi)幕交易違規(guī)行為，相關(guān)規(guī)則也明確指出，如相關(guān)重組并購(gòu)若涉及內(nèi)幕信息泄露，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將影響重組進(jìn)程，嚴(yán)重的可能直接導(dǎo)致重組失敗。

　　我們按照首次披露前五日股價(jià)漲幅等于或大于20%公司進(jìn)行篩選，其中海聯(lián)迅、日播時(shí)尚、寶鷹股份等公司重組公告前一日股價(jià)疑似在搶跑公告。公司股價(jià)異動(dòng)具體名單如下：

　　其二，跨界式并購(gòu)有無異常？對(duì)于跨界式并購(gòu)，監(jiān)管強(qiáng)調(diào)圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長(zhǎng)曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購(gòu)。然而，有些并購(gòu)重組中，個(gè)別上市公司意圖通過“忽悠式”重組拉抬股價(jià)，或者個(gè)別公司盲目追求通過跨界實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展和增長(zhǎng)，導(dǎo)致公司失控，最終中小投資者在買單。2024年疑似涉及跨界式并購(gòu)重組如下表：

　　近日，佛塑科技擬關(guān)聯(lián)收購(gòu)股價(jià)疑似“搶跑”公告引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

　　11月1日晚間，佛塑科技發(fā)布并購(gòu)重組停牌公告。公告顯示，公司正在籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買資產(chǎn)，并向公司控股股東廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣新集團(tuán)）發(fā)行股份募集配套資金。因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司證券交易造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司證券自2024年11月1日開市時(shí)起開始停牌。

　　需要指出的是，公司預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過 10 個(gè)交易日，即公司于11月14日公布收購(gòu)預(yù)案并將復(fù)牌。

　　然而，引人注意的是，公司重組停牌前夕，公司股價(jià)出現(xiàn)提前漲?，F(xiàn)象。公司重組前夕，公司股價(jià)異動(dòng)，這背后究竟有無內(nèi)幕信息泄露？對(duì)未來重組又將產(chǎn)生何種影響，這或值得投資者及監(jiān)管高度重視。

　　IPO終止撤回標(biāo)的曲線上市？

　　公告顯示，本次交易的標(biāo)的公司為河北金力新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱金力股份或標(biāo)的公司）。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買金力股份控制權(quán)，并向公司控股股東廣新集團(tuán)發(fā)行股份募集配套資金。

　　值得注意的是，金力股份為科創(chuàng)板IPO終止撤回公司。

　　公開信息顯示，金力股份原本計(jì)劃登陸科創(chuàng)板，計(jì)劃募資13.1億元。金力股份IPO于2022年12月30日獲得受理，2023年1月21日進(jìn)入問詢環(huán)節(jié)，2023年9月18日終止撤回。

　　佛塑科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買袁海朝、華浩世紀(jì)等108名交易對(duì)方持有的金力股份 100%的股份。本次交易完成后上市公司將持有金力股份 100%的股份。

　　從公司披露的未審數(shù)據(jù)看，最近一年，收購(gòu)標(biāo)的金力股份資產(chǎn)總額為97.03億元，而同期上市公司為45.89億元，標(biāo)的資產(chǎn)體量是上市公司的兩倍有余；同期凈資產(chǎn)，金力股份為45.29億元，而上市公司為34.37億元，占比為132%。本次交易將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　值得注意的是，公司稱本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更。換言之，公司此次交易方案規(guī)避了借殼上市紅線。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。因標(biāo)的公司估值及定價(jià)尚未最終確定，本次交易將可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

　　質(zhì)地幾何？遭遇行業(yè)訴訟與業(yè)績(jī)滑鐵盧

　　據(jù)公告，金力股份是一家專注于鋰電池濕法隔膜研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，也是鋰離子電池隔膜相關(guān)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)和團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)起草的重要參與單位之一， 2021年標(biāo)的公司榮獲國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人” 企業(yè)認(rèn)定。其主要產(chǎn)品包括濕法基膜和在濕法基膜基礎(chǔ)上進(jìn)行涂覆加工的涂覆隔膜。該材料用于物理隔離鋰電池正極和負(fù)極，防止電池短路，同時(shí)保證鋰離子在電池充電和放電期間能夠自由通過微孔通道以保證電池正常工作，是決定鋰電池產(chǎn)品品質(zhì)、安全性能和制造成本的核心部件。標(biāo)的公司鋰電池隔膜產(chǎn)品種類豐富， 孔徑大小及分布均覆蓋 3μm至 25μm， 涂覆材料包括氧化鋁涂層、 勃姆石涂層、PVDF 涂層、各類芳綸涂層以及多種復(fù)合涂層系列，可廣泛應(yīng)用于各類鋰離子動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池和消費(fèi)電池的生產(chǎn)制造，下游終端領(lǐng)域包括新能源汽車、儲(chǔ)能電站、電動(dòng)工具、 3C 電子產(chǎn)品等。

　　值得注意的，金力股份近年?duì)I收規(guī)模增長(zhǎng)可謂迅猛。2019年至2023年及2024年前三季度，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為1.85億元、2.19億元、6.95億元、18.08億元、20.31億元及16.95億元。可以看出，公司營(yíng)收規(guī)模近年成倍快速飆升。為何標(biāo)的公司增長(zhǎng)如此迅猛？這背后是否另有玄機(jī)？

　　一方面，公司曾IPO期間通過“買買買”等方式擴(kuò)張。

　　據(jù)悉，為緩解產(chǎn)能不足，并考慮到隔膜產(chǎn)線的建設(shè)周期問題，2021年4月，金力股份以發(fā)行股份方式向山東海科收購(gòu)安徽新衡（擁有兩條隔膜產(chǎn)線）90.0468%股權(quán)；2022年4月，金力股份完成對(duì)于安徽新衡其余股權(quán)的收購(gòu)； 2022年5-6月，金力股份以發(fā)行股份方式分步向天津東鼎、雙杰電氣（300444）、北京杰新園等收購(gòu)天津東皋膜98.7324%的股權(quán)以及北京杰新園對(duì)天津東皋膜2.5億元債權(quán)；根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況及市場(chǎng)需求，2022年6-9月，發(fā)行人以現(xiàn)金加股份方式分步向金潤(rùn)園金服、金潤(rùn)園集團(tuán)收購(gòu)湖北江升100%股權(quán)。

　　另一方面，公司通過股權(quán)式捆綁客戶，形成了較大的大客戶依賴病。

　　據(jù)招股書披露，2021年10月，比亞迪以8000萬元認(rèn)繳金力股份新增注冊(cè)資本1230.77萬元，成為金力股份股東。截至2022年上半年，比亞迪持有該公司2.24%股份，同時(shí)也是金力股份的第一大客戶。

　　金力股份向比亞迪供應(yīng)的鋰電隔膜主要應(yīng)用于比亞迪磷酸鐵鋰類功率型刀片電池。2021年和2022年，金力股份對(duì)比亞迪銷售收入分別為3.51億元和9.56億元，占該公司收入比重均超過50%，顯然已經(jīng)或構(gòu)成大客戶依賴特征。

　　值得注意的是，公司出現(xiàn)增收不增利現(xiàn)象。盡管公司營(yíng)收持續(xù)飆升，但是公司凈利潤(rùn)卻不增反降。2022 年、 2023 年和 2024 年 1-9 月標(biāo)的公司金力股份分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 36，387.11 萬元、13，491.90 萬元和 829.22 萬元，盈利指標(biāo)存在較大波動(dòng)。

　　此外，金力股份遭遇行業(yè)龍頭訴訟。據(jù)公開信息，在金力股份沖刺IPO期間，同行業(yè)A股上市公司恩捷股份分別于今年5月、8月發(fā)布關(guān)于對(duì)金力股份的專利訴訟公告，共涉及5項(xiàng)專利，累計(jì)索賠金額達(dá)2.8億元。

　　需要指出的是，金力股份行業(yè)地位似乎一般。據(jù)招股書資料，2021年，金力股份濕法鋰電池隔膜國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率約為8.9%，行業(yè)排名第四，次于恩捷股份、中材科技、星源材質(zhì)；金力股份在全球鋰電池隔膜市場(chǎng)占有率約為5%，排名第七。

責(zé)任編輯：公司觀察