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近日，國內(nèi)中高端女裝品牌日播時尚(603196.SH)發(fā)布2024年業(yè)績預告，公司2024年實現(xiàn)歸母凈利潤預計虧損為-1.4億元-1.6億元；扣非后的歸母凈利潤預計虧損為-1.5億元-1.7億元。受服裝行業(yè)終端需求不足，市場預期偏弱等問題影響，自2019年以來，這家女裝上市公司的業(yè)績便開始走向下坡路，盡管公司2023年業(yè)績有好轉(zhuǎn)跡象，但其創(chuàng)始人王衛(wèi)東已無意再等待品牌“東山再起”，其于2023年將所持日播時尚1.18億股，轉(zhuǎn)讓給包括璞泰來實控人梁豐及其關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的四方受讓方，合計套現(xiàn)12.94億元，梁豐成為日播時尚的新實控人。

證券之星注意到，梁豐同樣無意重振日播時尚的女裝業(yè)務，而是計劃將其旗下的鋰電業(yè)務錦源晟置入，最終該筆交易因多種原因宣告終止。2024年11月，日播時尚再度拋出一份鋰電業(yè)務收購預案，擬收購茵地樂71%股權(quán)，轉(zhuǎn)型意圖明顯。值得注意，在兩次重組預案披露前，日播時尚的股價均出現(xiàn)過異動，其中公司在2023年首次重組預案披露前連續(xù)兩個交易日股價漲停，對此交易所曾要求公司說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情況。

服裝主業(yè)增長乏力

2017年，日播時尚登陸上交所主板，但公司凈利潤在上市后次年就出現(xiàn)下滑，此后幾年的業(yè)績波動明顯。公司2020年歸母凈利潤曾出現(xiàn)大幅虧損4752.21萬元，2021年線上平臺的收入大增，公司業(yè)績回暖盈利8123.44萬元，但2022年歸母凈利潤又驟降79.6%。總體來看，自2019年以來，不論是公司營收規(guī)模、還是盈利水平均呈現(xiàn)下滑態(tài)勢。

日播時尚專注于中高端時尚女裝領(lǐng)域，根據(jù)公司2019年年報披露，彼時公司共有5個品牌：“broadcast播”“CRZ”“MUCHELL”“broadcute播”和“PERSONALPOINT”，其中創(chuàng)立于1999年的“broadcast播”是公司核心品牌。

2021-2022年，受疫情等因素影響，“broadcast播”品牌收入波動劇烈，而在2019年、2020年及2023年，該品牌收入相對穩(wěn)定，在9億至10億之間浮動。不過其品牌門店數(shù)量總體呈萎縮態(tài)勢，2018年末，“broadcast播”的門店數(shù)量達到826家，而截至2023年末，其門店規(guī)模為658家，期間閉店168家。

不難看出，日播時尚面臨著第一大品牌收入增長乏力的困境，證券之星關(guān)注到，公司也曾通過孵化新品牌試圖打造第二增長曲線，但未能如愿。其童裝品牌“broadcute播”近年收入始終在幾百萬徘徊，難以突破1000萬“大關(guān)”；定位潮牌的“CRZ”在2019年收入達到1.15億元，體量僅次于“broadcute播”，但“CRZ”的收入同比下降24.11%，其余兩個品牌在2019合計貢獻的收入不足3500萬元。

值得注意，從2020年年報開始，日播時尚不再對其每個品牌的收入情況進行單列，公司僅列示“broadcute播”和“broadcast播”，其余品牌列入“其他”項目中，2023年，公司其他收入僅為361.15萬元。

不可否認的是，近年，服裝行業(yè)消費疲軟也是影響公司業(yè)績的重要因素，2024年，日播時尚收入同比下降15%左右，公司稱，主要是受外部消費環(huán)境變化、關(guān)閉低效門店、線上銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整等因素影響。

對于2024年業(yè)績巨虧的原因，公司表示，一是營業(yè)收入下降，且受門店租金物管、人員薪酬、設(shè)計研發(fā)、營銷推廣等固定費用較大影響，導致凈利潤下降；二是在建工程資產(chǎn)減值7225.87萬元。

標的歸母凈利曾大幅下滑

上市公司主業(yè)不振，王衛(wèi)東已經(jīng)沒有耐心等待日播時尚重攀業(yè)績高點。2023年5月，日播時尚公告稱，王衛(wèi)東及其控制的日播控股擬將所持日播時尚的7100萬股，以10.8932元人民幣/股的價格轉(zhuǎn)讓給梁豐及其控制的闊元企業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格合計為7.73億元，梁豐由此成為日播時尚的新實控人，后者對服裝業(yè)務不感興趣，而是籌劃將其旗下的新能源資產(chǎn)注入上市公司。

根據(jù)日播時尚在2023年5月發(fā)布的重組預案，公司擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式購買錦源晟100%股權(quán)，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。預案中稱，上市公司現(xiàn)有業(yè)務成長性較弱，未來發(fā)展前景有限，而標的主營新能源電池正極前驅(qū)體材料等業(yè)務，發(fā)展前景廣闊。

但重組預案推進了近半年后，公司卻一紙公告宣布終止。日播時尚對此解釋稱，因標的公司境外資產(chǎn)進料、審計和評估工作量大，復雜程度高的原因終止了這場資產(chǎn)重組。決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

證券之星注意到，雖然重組預案宣稱標的公司主營業(yè)務為新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務，但2020年至2022年以及2023年前三個月，其正極材料的各期銷售占比不足2%，核心收入來自所處傳統(tǒng)金屬冶煉領(lǐng)域的陰極銅，收入占比約九成。

雖然在報告期內(nèi)錦源晟的收入具有較高成長性，分別為：10.7億元、19.04億元、30.44億元和11.22億元，但其歸母凈利潤并不穩(wěn)定，其中2022年的歸母凈利潤較上年同期大幅下滑64.63%，公司解釋稱，陰極銅、粗制氫氧化鈷產(chǎn)品單價下跌及輔料成本上升，導致毛利下降，且鈷產(chǎn)品存貨跌價計提。對此交易所在重組預案問詢中，要求公司說明上游金屬原材料價格波動對標的公司業(yè)績是否具有較大影響，并說明標的公司是否具有較強的持續(xù)盈利能力。

重組前預案披露前股價異常波動

首次跨界新能源領(lǐng)域折戟不到一年，2024年11月，日播時尚再次拋出一份跨界重組預案，擬收購茵地樂71%股權(quán)，標的主營業(yè)務為鋰離子電池粘結(jié)劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，2022年、2023年和2024年上半年，標的公司凈利潤分別為1.6億元、1.6億元和0.76億元。

值得注意，在當前IPO從嚴監(jiān)管環(huán)境下，借殼上市的熱度上升，但一旦觸發(fā)借殼上市情形，便需依照IPO的標準進行從嚴審核，因此市場上也出現(xiàn)了一些“類借殼”的重組方案。

而對于該筆重組，預案中稱，日播時尚控股股東梁豐通過璞泰來、廬峰新能合計控制茵地樂29%的股權(quán)，該筆交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市(借殼)，預案給出的理由是，本次交易前后，上市公司實際控制人均為梁豐，上市公司控制權(quán)沒有變更，且本次交易上市公司不涉及向變更后的實際控制人梁豐購買資產(chǎn)。

也就是說，若該次交易成功，梁豐通過璞泰來控制茵地樂29%股權(quán)，通過日播時尚控制茵地樂剩余71%股權(quán)，梁豐100%控制茵地樂，后者實際實現(xiàn)借殼上市，但卻避開了現(xiàn)行法規(guī)的認定。后續(xù)交易所將如何認定這筆交易性質(zhì)值得進一步關(guān)注。

證券之星還注意到，日播時尚籌劃的兩次重組預案前后，上市公司股價都有大幅波動。2023年5月16日，即公司披露重組預案次日，公司股價漲停，此后至5月29日上午盤中漲停，公司已連收10個漲停板。期間連續(xù)10個交易日，公司股價漲幅達到152.48%。不過更奇怪的是，因籌劃此次重組，公司于4月27日起停牌，但在4月25日、26日，在沒有明確利好的情況下，日播時尚連續(xù)漲停，錄得“二連板”。對此交易所曾要求公司披露是否存在內(nèi)幕信息泄露的情況，公司回復稱，不存在內(nèi)幕信息泄露的情況。

類似的情況在日播時尚籌劃收購茵地樂時也重復上演。2024年11月1日，日播時尚復牌，此后公司股價連續(xù)五個交易日漲停，區(qū)間漲幅達到61.05%。而在2024年10月17日，公司股價突然漲停，當日晚間公司宣布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。(本文首發(fā)證券之星，作者|吳凡)