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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　近日，北交所首例IPO財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行公司被罰，該公司是新三板公司深圳市高德信通信股份有限公司（下稱“高德信”），華安證券不僅是IPO保薦人，還長(zhǎng)期擔(dān)任主辦券商。

　　資料顯示，高德信IPO報(bào)告期內(nèi)連續(xù)四年財(cái)務(wù)造假，虛增收入之和占同期總營(yíng)收的比例高達(dá)6成，但華安證券卻長(zhǎng)期毫無(wú)察覺(jué)。值得關(guān)注的是，高德信被證實(shí)參與造假的主要供應(yīng)商、客戶的疑點(diǎn)很明顯，不難通過(guò)公開(kāi)資料發(fā)現(xiàn)貓膩，華安證券盡調(diào)核查的有效性存疑。并且，從高德信2015年掛牌新三板開(kāi)始，華安證券就一直是主辦券商，高德信發(fā)生如此嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假，華安證券或難辭其咎。

　　保薦項(xiàng)目連續(xù)四年造假虛增六成收入 疑點(diǎn)明顯為何長(zhǎng)期毫無(wú)察覺(jué)？

　　公開(kāi)資料顯示，高德信是一家專業(yè)的增值電信運(yùn)營(yíng)商及服務(wù)商，主要為用戶提供互聯(lián)網(wǎng)接入和專線組網(wǎng)等服務(wù)。

　　2015年6月23日，高德信在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，主辦券商為華安證券。2021年11月，高德信遞交北交所上市申請(qǐng)，華安證券是保薦券商。目前，華安證券仍然是高德信新三板掛牌的主板券商。2022年4月1日，高德信撤回發(fā)行上市申請(qǐng)。

　　深圳證監(jiān)局查明，2018-2021年，高德信通過(guò)虛構(gòu)商企互聯(lián)網(wǎng)接入、數(shù)字電路等服務(wù)業(yè)務(wù)、偽造用戶數(shù)據(jù)等方式虛增營(yíng)業(yè)收入，2018年至2021年分別虛增營(yíng)業(yè)收入6，007.36萬(wàn)元、12，386.59萬(wàn)元、13，766.04萬(wàn)元、12，950.53萬(wàn)元，占當(dāng)期披露營(yíng)業(yè)收入的比例分別為38.11%、59.77%、75.26%、63.27%。高德信四年合計(jì)虛增收入4.52億元，占同期披露總營(yíng)收的比例為60%。

　　深圳證監(jiān)局認(rèn)為，高德信2018年至2021年年度報(bào)告存在虛假記載，構(gòu)成信息披露違法行為；高德信在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，構(gòu)成欺詐發(fā)行違法行為。

　　對(duì)高德信IPO欺詐發(fā)行及嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假行為，深圳證監(jiān)局對(duì)高德信及主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行了處罰，但華安證券目前還沒(méi)有收到罰單。

　　IPO期間連續(xù)四年財(cái)務(wù)造假，六成收入都是假的，高德信的財(cái)報(bào)沒(méi)法看。令人疑惑的是，高德信非IPO期間的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)？作為主辦券商近十年、IPO保薦券商的華安證券，是否真的對(duì)財(cái)務(wù)造假毫無(wú)察覺(jué)？

　　處罰公告顯示，高德信通過(guò)深圳市圳通通信有限公司（下稱“圳通通信”）、深圳市昊銘陽(yáng)網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)有限公司（昊銘陽(yáng)網(wǎng)絡(luò)）、深圳市盟邦科技有限公司（盟邦科技）、深圳市金利眾智文化傳播有限公司（金利眾智）、深圳市貝文科技有限公司（貝文科技）、廣州市昊力泰互聯(lián)信息技術(shù)有限公司（昊力泰）、上海浩明通信科技有限公司等7家客戶、供應(yīng)商等虛構(gòu)商企互聯(lián)網(wǎng)接入、數(shù)字電路等服務(wù)業(yè)務(wù)，2018年至2021年分別虛增營(yíng)業(yè)收入1318.29萬(wàn)元、5651.01萬(wàn)元、7593.02萬(wàn)元、6865.57萬(wàn)元。

　　申報(bào)材料顯示，圳通通信是高德信2019-2021年第一大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為11289.46萬(wàn)元、10405.68萬(wàn)元、5190.42萬(wàn)元，占高德信當(dāng)年采購(gòu)總額的比例分別為51.19%、46.64%、24.86%。 同時(shí)，圳通通信還曾是高德信的大客戶，即出現(xiàn)了供應(yīng)商和客戶重疊的問(wèn)題。2018年，圳通通信身兼客戶還向高德信采購(gòu)543.40萬(wàn)元的商品服務(wù)。

　　圳通通信的疑點(diǎn)較多，高德信向圳通通信采購(gòu)的項(xiàng)目包括帶寬資源、工程施工以及軟硬件。第一個(gè)疑點(diǎn)是，高德信并沒(méi)有從三大運(yùn)營(yíng)商直接采購(gòu)寬帶資源，而是借道圳通通信。第二個(gè)疑點(diǎn)，高德信存在與圳通通信簽訂光纜采購(gòu)合同但報(bào)告期前已確認(rèn)相應(yīng)資產(chǎn)的情形，同時(shí)存在所簽光纜采購(gòu)合同簽訂日期晚于合同履行截止日期的情形。第三個(gè)疑點(diǎn)，高德信向圳通通信采購(gòu)的大部分光纜產(chǎn)品，也是圳通通信作為“二道販子”從湖南中銳光通信設(shè)備有限公司、深圳市福田區(qū)佐博歐電子商行、深圳市福田區(qū)紫云升電子商行等商行采購(gòu)，上述兩家商行在深圳市非常多見(jiàn)，位于深圳的高德信為何還要通過(guò)圳通通信“繞道”去采購(gòu)？

來(lái)源：高德信公告

　　上述疑點(diǎn)，都是申報(bào)資料及公開(kāi)信息可以輕易查詢到的，華安證券是否對(duì)高德信采購(gòu)比例一度超50%的第一大供應(yīng)商圳通通信，做了最基本的盡調(diào)？

　　天眼查顯示，圳通通信已經(jīng)注銷。此外，高德信2019-2021年度第一大寬帶資源供應(yīng)商昊銘陽(yáng)網(wǎng)絡(luò)，也已經(jīng)注銷。

　　昊銘陽(yáng)網(wǎng)絡(luò)的疑點(diǎn)也特別多，2019-2021年，高德信從昊銘陽(yáng)網(wǎng)絡(luò)采購(gòu)的寬帶資源金額分別為1143.08萬(wàn)元、951.7萬(wàn)元、842.82萬(wàn)元。令人感到疑問(wèn)的是，高德信為何不從三大運(yùn)營(yíng)商直接采購(gòu)寬帶資源？

　　同樣的疑問(wèn)來(lái)自高德信2019-2021年第二大寬帶資源供應(yīng)商盟邦科技，高德信同樣沒(méi)有從三大運(yùn)營(yíng)商直接采購(gòu)資源。天眼查顯示，盟邦科技處于清算狀態(tài)。此外，高德信的主要供應(yīng)商金利眾智、貝文科技等公司也已經(jīng)注銷，高德信主要從這些供應(yīng)商采購(gòu)寬帶資源，而非從三大運(yùn)營(yíng)商采購(gòu)。

　　上文提到的參與高德信財(cái)務(wù)造假的7家供應(yīng)商、客戶，目前有5家注銷，1家清算，經(jīng)營(yíng)異常比例十分之高。試問(wèn)，華安證券是否對(duì)這些供應(yīng)商、客戶進(jìn)行了最基本的核查，保薦業(yè)務(wù)是否流于形式？這有待時(shí)間給出答案。

　　卷入北交所首例IPO欺詐發(fā)行案影響幾何？

　　處罰公告還顯示，高德信還通過(guò)偽造用戶數(shù)據(jù)等方式虛增家庭寬帶業(yè)務(wù)收入，2018 年至 2021 年分別虛增營(yíng)業(yè)收入689.07 萬(wàn)元、6，735.58 萬(wàn)元、6，173.02 萬(wàn)元、6，084.96萬(wàn)元。在案銀行流水、相關(guān)合同、詢問(wèn)筆錄等主客觀證據(jù)相互印證，證明高德信安排相關(guān)公司與高德信部分客戶簽署合同，涉及交易不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，合同款項(xiàng)由高德信轉(zhuǎn)給相關(guān)公司，經(jīng)由客戶最終轉(zhuǎn)回高德信作為業(yè)務(wù)收入，已形成資金閉環(huán)。

　　華安證券作為高德信的主辦券商兼IPO保薦券商，理應(yīng)對(duì)高德信的收入進(jìn)行充分核查，2018年-2021年期間不僅是IPO報(bào)告期，還是華安證券作為高德信的主辦券商督導(dǎo)期，因此，高德信出現(xiàn)如此嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假及欺詐發(fā)行問(wèn)題，華安證券或難辭其咎。

　　那華安證券及兩位保代是否該罰？我們可以參考對(duì)高德信董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)黃永翔的處罰，深圳證監(jiān)局認(rèn)為，黃永翔簽字保證公司 2018 年至 2021年年度報(bào)告及證券發(fā)行文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，但未對(duì)相關(guān)年度前十大客戶或供應(yīng)商涉及相關(guān)公司、高德信收入大幅增長(zhǎng)等異常情況予以必要關(guān)注和核查，未勤勉盡責(zé)。

來(lái)源：華安證券保薦報(bào)告

　　同理，華安證券及保代也保證高德信信披件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，但是否對(duì)主要客戶、供應(yīng)商進(jìn)行充分核查不得而知。從上文的分析可知，參與高德信造假的幾家客戶、供應(yīng)商疑點(diǎn)多且不難發(fā)現(xiàn)，華安證券及保代卻長(zhǎng)期毫無(wú)察覺(jué)。

　　華安證券在高德信保薦工作報(bào)告中稱：“有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，但事實(shí)卻截然相反，高德信成為北交所IPO欺詐發(fā)行第一案。

　　去年10月份，中金公司因在上海思爾芯技術(shù)股份有限公司（思爾芯）科創(chuàng)板IPO保薦業(yè)務(wù)中未勤勉盡責(zé)，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司責(zé)令改正，給予警告，罰沒(méi)800萬(wàn)元。思爾芯還未上市便欺詐發(fā)行，中金公司領(lǐng)罰單。而北交所欺詐發(fā)行第一案，連續(xù)四年財(cái)務(wù)造假的高德信的保薦券商華安證券，能否幸運(yùn)逃過(guò)一罰？

　　2024年，華安證券被中證協(xié)評(píng)為B類投行，如果2025年因高德信欺詐發(fā)行財(cái)務(wù)造假案而被立案或處罰，公司將降至C類投行。

　　2024年上半年，華安證券被安徽證監(jiān)局采取責(zé)令改正措施，一個(gè)原因是在開(kāi)展投資銀行業(yè)務(wù)過(guò)程中，個(gè)別項(xiàng)目盡職調(diào)查不充分，質(zhì)控、內(nèi)核把關(guān)不嚴(yán)，持續(xù)督導(dǎo)不到位。

　　儲(chǔ)備項(xiàng)目寥寥無(wú)幾 ?

　　wind顯示，華安證券2024年IPO、定增、配股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債的承銷保薦收入皆為0，股權(quán)投行業(yè)務(wù)基本上處于停滯狀態(tài)。

　　截至目前，華安證券儲(chǔ)備的股權(quán)投行項(xiàng)目數(shù)量?jī)H1家——合肥恒鑫生活科技股份有限公司（恒鑫生活）IPO項(xiàng)目。

　　恒鑫生活主營(yíng)業(yè)務(wù)是研發(fā)、生產(chǎn)和銷售紙制與塑料餐飲具，公司紙制餐飲具收入占比約為6成，塑料餐飲具收入占比約為4成。不少投資者認(rèn)為，恒鑫生活“三創(chuàng)四新”成色不足。

　　2022年6月至今，華安證券合計(jì)撤回了4家IPO項(xiàng)目，只有恒鑫生活通過(guò)注冊(cè)，最近兩年半的IPO保薦撤否率高達(dá)80%。

責(zé)任編輯：公司觀察