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Ai快訊 近日，經歷三次重組方案調整后，陽谷華泰（300121.SZ）超14億元的關聯(lián)收購有了新進展。公司發(fā)布公告稱，交易方案調整工作已完成，并向深交所提交了恢復審核的申請。

根據(jù)最新調整后的重組方案，陽谷華泰擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買海南聚芯、王傳華、武鳳云等合計持有的波米科技99.64%的股權，交易價格（不含募集配套資金金額）為143790.84萬元，同時募集配套資金總額不超過48392.92萬元。此前擬收購股權比例為100%，交易價格為14.43億元，此次調整后交易對方數(shù)量也有所減少。

波米科技由陽谷華泰實控人王傳華實際控制。從股權結構來看，海南聚芯為第一大股東，持股比例達62.26%；王傳華為第二大股東，持股比例為18.52%；武鳳云位列第三大股東，持股比例為8.89%。王傳華通過海南聚芯間接控制波米科技62.26%股權，合計控制波米科技80.78%股權。此次收購若成功完成，王傳華及其控制的海南聚芯、配偶武鳳云將合計獲得12.94億元的總對價，其中向王傳華支付總對價為2.67億元，包括現(xiàn)金對價8019.29萬元，股份對價1.87億元。這筆資金的到位或有助于改善王傳華的資金狀況，其目前尚有一定比例的股權質押需要處理。從2025年6月27日算起，控股股東王傳華及其一致行動人未來半年內和一年內分別到期的質押股份累計數(shù)量分別為970萬股、1622萬股；占公司總股本的比例分別為2.16%、3.61%；對應融資余額分別為3000萬元、5700萬元。陽谷華泰證券部工作人員表示，公司控股股東股權質押比例已控制得較低，具體情況公司內部會和控股股東及時溝通。

然而，波米科技目前處于虧損狀態(tài)。2023 - 2024年，其營業(yè)收入分別為3279.50萬元、3394.89萬元，凈利潤分別為 - 918.19萬元、 - 1171.65萬元，且產品價格呈下降趨勢。問詢回復報告顯示，標的公司持續(xù)虧損主要是因為產能利用率較低、銷售收入規(guī)模較小、研發(fā)投入較大以及固定成本的攤薄作用尚未充分顯現(xiàn)。經測算，標的公司扣除非經常性損益后的凈利潤達到盈虧平衡點的條件為月均銷售收入在2025年1月至5月平均銷售收入的基礎上增長20%左右，預計達到盈虧平衡點的大致時間為2025年下半年。

此次收購的高溢價率引發(fā)了監(jiān)管關注。以2024年12月31日為評估基準日，標的公司100%股權的評估值為144304.25萬元，賬面凈資產為10088.98萬元，評估增值134215.27萬元，增值率1330.32%。深交所對此次關聯(lián)交易定價的公允性提出疑問，要求陽谷華泰結合與可比公司、可比交易的比較情況等進一步說明。陽谷華泰解釋稱，本次交易作價的動態(tài)市盈率低于行業(yè)可比公司，收益法下估值指標略高于可比案例有其合理性，歷史股權轉讓及增資作價差異源于不同發(fā)展階段及特定交易背景。

此外，此次交易設置了業(yè)績承諾及補償安排。海南聚芯、王傳華、武鳳云等為業(yè)績承諾方，承諾標的公司2025 - 2028年度凈利潤分別不低于2099.56萬元、4014.25萬元、7011.81萬元和11201.13萬元，合計不低于24326.75萬元。

近年來，陽谷華泰業(yè)績持續(xù)不佳，呈現(xiàn)下滑趨勢。2023 - 2024年，分別實現(xiàn)營業(yè)收入34.55億元、34.31億元，歸母凈利潤分別為3.04億元、1.92億元，同比分別下降40.96%、36.86%。2025年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.62億元，同比增長3.40%；歸母凈利潤為6258.10萬元，同比下降22.95%。實際上，陽谷華泰的轉型探索由來已久，2016年起確定了綠色輪胎用橡膠助劑及化學新材料的發(fā)展方向，2017年開始涉足電子化學品領域。陽谷華泰表示，此次收購波米科技交易完成后，將在保持橡膠助劑領域領先優(yōu)勢的基礎上，將主營業(yè)務延伸至關鍵電子化學品領域，提高整體盈利能力和持續(xù)經營能力。

8月19日，記者致電陽谷華泰，該公司證券部一位工作人員表示，公司調整交易方案是管理層和交易對方的綜合考慮，具體情況不太了解。對于公司后續(xù)是否會收購波米科技剩余股權，該工作人員表示目前并不清楚，以公司公開信息為準。

（AI撰文，僅供參考）