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除IPO以外，企業(yè)通過(guò)SPAC、OTC升板在美上市的熱度也在增加。

據(jù)IPO早知道消息，7月7日，2025第七屆大成律師事務(wù)所《中國(guó)企業(yè)赴美上市高峰論壇》在上海成功舉辦。來(lái)自大成律師事務(wù)所以及美國(guó)律所、美國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)際金融服務(wù)公司、國(guó)際IR咨詢(xún)公司等知名機(jī)構(gòu)的十多位嘉賓與企業(yè)共同探討了中國(guó)企業(yè)赴美上市的規(guī)劃、最新的合規(guī)及風(fēng)控要點(diǎn)以及企業(yè)在美國(guó)市場(chǎng)的融資解決方案、市值管理策略等焦點(diǎn)話題。

北京大成（上海）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、資本市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)組秘書(shū)長(zhǎng)詹銳發(fā)表了題為《中國(guó)企業(yè)赴美上市規(guī)劃實(shí)施與法律合規(guī)要點(diǎn)》的演講。

詹銳認(rèn)為，2025是中概股上市大年，香港市場(chǎng)是境外上市主要選擇地；與此同時(shí)，企業(yè)赴美上市的熱度也在回升。確認(rèn)境外上市備案并通知的發(fā)行人中，第一季度有11家赴美上市企業(yè)獲批（含SPAC合并上市的3家），第二季度新增4家。

詹銳表示，從企業(yè)通過(guò)證監(jiān)會(huì)備案的時(shí)間看，2025年第一季度赴美上市平均耗時(shí)7個(gè)月，赴港上市約7.5個(gè)月。而備案中的合規(guī)性審查重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容包括：外資準(zhǔn)入負(fù)面清單、數(shù)據(jù)安全、股權(quán)架構(gòu)合規(guī)性，尤其是對(duì)于VIE架構(gòu)需穿透核查。

詹銳還總結(jié)了除IPO以外的幾種赴美上市融資方式的特點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，包括SPAC、OTC升板、買(mǎi)殼上市以及企業(yè)境外業(yè)務(wù)資產(chǎn)單獨(dú)上市。

其中，相比于IPO，SPAC上市融資的確定性更高，上市流程所需時(shí)間更短，SPAC的定價(jià)空間也比IPO發(fā)行更大。當(dāng)然，中概股以SPAC方式上市也需要通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，企業(yè)尤其要考慮到若De-SPAC未按預(yù)期完成時(shí)，維持SPAC所需的貼息成本等，這類(lèi)成本可能使整個(gè)上市的成本大幅增加。

此外，越來(lái)越多企業(yè)正在考慮以第三種“OTC升板”途徑實(shí)現(xiàn)美國(guó)主板上市。若企業(yè)在OTC（包括OTCQX、OTCQB、OTCPink）掛牌，不需要在中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。于OTC掛牌后，企業(yè)如果能達(dá)到主板上市的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，并達(dá)到一定流動(dòng)性要求和融資要求等，可考慮升板至主板（NYSE或NASDAQ）上市。

另一種途徑是買(mǎi)殼上市，即通過(guò)定向增發(fā)或轉(zhuǎn)讓老股的方式獲得殼上市公司控制權(quán)。詹銳表示，該方式適合于在海外有相對(duì)充足的資金，且管理層對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)有一定專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)。并且企業(yè)要與專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)一起合作?！百I(mǎi)殼上市很多環(huán)節(jié)仍有不確定性，需要專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)把握風(fēng)控措施。這種方式看似更便捷，但執(zhí)行時(shí)的難度更大，成本也更高?！?/p>

美股IR策略：高頻傳播，借力傳播，重視散戶力量

同樣值得注意的是，很多赴美上市的中國(guó)企業(yè)的“失誤之舉”并非發(fā)生在IPO階段，而更多是在上市后的幾周甚至幾年時(shí)間里。

在《亞洲企業(yè)在美資本市場(chǎng)獲得成功的IR策略》演講中，Lambert By LLYC公司總裁、TiiCKER公司創(chuàng)始人Mike Houston表示，公司IPO階段及IPO之后，投資者關(guān)系活動(dòng)的目標(biāo)在于以華爾街能夠理解的方式傳達(dá)企業(yè)的故事。

“很多機(jī)構(gòu)投資者聲稱(chēng)他們著眼于公司1到3年的前景，但其實(shí)他們也同時(shí)關(guān)注季度業(yè)績(jī)。我們鼓勵(lì)客戶不要忽視長(zhǎng)期戰(zhàn)略的傳播?！盡ike建議企業(yè)在披露季報(bào)時(shí)把業(yè)績(jī)與公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略聯(lián)系起來(lái)，盡可能每個(gè)季度都向市場(chǎng)表達(dá)出該季度取得的里程碑。這些做法不僅能讓公司的股票保持活躍度，理想情況下還能吸引更多投資者持有公司股票。

Mike還強(qiáng)調(diào)，除了針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者制定策略，企業(yè)的市值管理也不要忽略散戶市場(chǎng)。這一點(diǎn)對(duì)美國(guó)上市的微、小市值公司尤其重要，它們的零售持股比例通常在40%-60%之間。他表示，在美國(guó)，很多散戶通過(guò)E-trade、Robinhood等互聯(lián)網(wǎng)券商交易股票，散戶的相關(guān)信息只能留存于這些券商。因此，美股上市公司必須找到理解散戶、與散戶互動(dòng)的渠道與策略。

Lambert By LLYC總監(jiān)、亞太區(qū)負(fù)責(zé)人林?。↗ackson Lin）總結(jié)，在美股市場(chǎng)，上市公司將其優(yōu)勢(shì)、增長(zhǎng)藍(lán)圖真實(shí)、精準(zhǔn)地表達(dá)出來(lái)，引起市場(chǎng)共鳴，并善于借助媒體等第三方機(jī)構(gòu)的背書(shū)，往往對(duì)市值管理有顯著的積極效果，甚至能吸引業(yè)務(wù)上的合作。

正確看待加密貨幣儲(chǔ)備策略的實(shí)質(zhì)及風(fēng)險(xiǎn)

在當(dāng)下熱度不減的Web3、加密貨幣領(lǐng)域，不少企業(yè)正在將加密貨幣納入自己的資金儲(chǔ)備中。前不久，Robinhood宣布在歐洲落地了代幣股權(quán)業(yè)務(wù)。這令企業(yè)開(kāi)始思考自身融資與美國(guó)資本市場(chǎng)及加密貨幣的關(guān)系。

在《中國(guó)企業(yè)赴美上市融資解決方案》圓桌論壇中，Alliance Global Partners（A.G.P）董事總經(jīng)理Karen Mu結(jié)合案例分享了她的看法及建議。

2025年5月27日，A.G.P擔(dān)任SharpLink Gaming（SBET.US）的4.25億美元私募發(fā)行的獨(dú)家配售代理。此次私募吸引了多家以加密貨幣為重點(diǎn)的知名風(fēng)險(xiǎn)公司與天使投資人以及以太坊聯(lián)合創(chuàng)始人Joe Lubin的參與。SharpLink Gaming計(jì)劃將本次私募用于收購(gòu)ETH及企業(yè)運(yùn)營(yíng)等。ETH將作為公司的主要儲(chǔ)備資產(chǎn)。受此消息推動(dòng)，SharpLink股價(jià)和交易量經(jīng)歷了數(shù)倍的暴漲。很多上市企業(yè)打算效仿SharpLink的融資做法。

對(duì)此，Karen指出，企業(yè)對(duì)上述加密貨幣領(lǐng)域的Pure treasury strategy（純儲(chǔ)備策略）的了解有很大誤區(qū)：

首先，SharpLink通過(guò)私募配售引入加密貨幣資產(chǎn)不同于“借殼上市”的融資模式。借殼上市方式中，企業(yè)要收購(gòu)殼上市公司的控制權(quán)，并注入非上市資產(chǎn)；而在SharpLink項(xiàng)目中，上市公司的控制權(quán)、管理層及主營(yíng)業(yè)務(wù)均未改變，只是以太坊聯(lián)合創(chuàng)始人Joe Lubin提名了一位非執(zhí)行董事成為SharpLink董事會(huì)主席。此外，通過(guò)Pure treasury strategy所融得的資金是以托管形式存在，企業(yè)并不能隨意動(dòng)用這些資金/資產(chǎn)。

第二，不少企業(yè)沒(méi)有認(rèn)識(shí)到市場(chǎng)中存在的虛假繁榮?！半m然市場(chǎng)上有很多項(xiàng)目宣稱(chēng)融到了巨額資金，比如聲稱(chēng)融資5億、6億美元，但實(shí)際上這些資金并沒(méi)有真金白銀到賬，而可能只是銀行等機(jī)構(gòu)提供的信用額度，這其實(shí)是偷換概念?！?/p>

Karen表示：“很多企業(yè)只看到了那些成功案例帶來(lái)的股價(jià)暴漲現(xiàn)象，卻沒(méi)有看到背后隱藏的失敗風(fēng)險(xiǎn)以及資金真實(shí)性的問(wèn)題?！?/p>

本文為IPO早知道原創(chuàng)

作者｜羅賓

本文來(lái)源：IPO早知道